绿康生化：关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨对外投资的公告2019-05-07
证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2019-037
绿康生化股份有限公司
关于全资子公司参与投资设立产业基金进展暨
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、设立产业投资基金的进展情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）于2018年2月6
日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司参与
投资设立产业基金的议案》，同意公司全资子公司绿康（平潭）投资有限公司（以
下简称“绿康平潭”）拟使用人民币4,600万元自有资金与隆裕弘达投资管理有
限公司、福建华兴创业投资有限公司、张露共同投资设立福建平潭华兴康平医药
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），并签署基金合伙协
议，绿康平潭为有限合伙人，该基金的管理人为福建省创新创业投资管理有限公
司，投资基金将重点投向高成长性的、具备较高投资回报潜力的医药、医疗器械、
医疗服务、大健康项目。具体内容详见公司于2018年2月8日刊登在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上的《关于全资子公司参与投资设立产业基金的
公告》（公告编号：2018-007号）。
2018年2月6日，产业基金取得了由平潭综合实验区行政审批局核发的的营业
执照（公告编号：2018-007号）。
2018年4月8日，产业基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案
手续，取得了《私募投资基金备案证明》（公告编号：2018-021号）。
2018 年 4 月 24 日，产业基金与福州拓新天成生物科技有限公司签署了增资
协议并完成了投资。产业基金以人民币 2,500 万元增资拓新生物，投资完成后，
产业基金占拓新生物 25%的股权（公告编号：2018-043 号）。
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2018 年 5 月 22 日，产业基金与嘉和生物药业有限公司股东石河子安胜投资
合伙企业（有限合伙）签署了股权转让协议并支付了转让款，产业基金以人民币
16,182 万元获得嘉和生物 5.22%股权（公告编号：2018-049）。
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子
公司对产业基金增资的议案》，同意全资子公司绿康平潭拟以 460 万元对产业基
金增资（公告编号：2019-028），绿康平潭于 2019 年 5 月 6 日向产业基金支付
了本次增资款。
近日接到产业基金通知，产业基金已出资 2500 万元与中国医药工业研究总
院、国药控股分销中心有限公司、深圳市瑞盛耀投资企业（有限合伙）、上海国
药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限
合伙）、上海益百歌企业管理中心（有限合伙）共同发起设立上海谷方盟医药科
技有限公司（以下简称“上海谷方盟”），注册资本为人民币 10,000 万元，产业
基金占上海谷方盟 25%股权。
二、各出资方基本情况
1、公司名称：中国医药工业研究总院
统一社会信用代码：91310000100003997Y
企业类型：全民所有制
成立时间：1985 年 11 月 30 日
注册资本：105961 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路 1111 号 1 幢 4 层
法定代表人：魏宝康
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、
生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、
实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技
术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、公司名称：国药控股分销中心有限公司
统一社会信用代码：913100007362027217
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企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2002 年 01 月 30 日
注册资本：200000 万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路 270 号
法定代表人：周旭东
经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、
生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器
械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；
药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品
（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产
品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品
的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及
商务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、公司名称：福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350128MA31GGPR4L
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018 年 02 月 06 日
住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-391
（集群注册）
执行事务合伙人：洪小芸
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有
规定除外）（以上均不含金融、证劵、保险、期货等需审批的项目）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司名称：深圳市瑞盛耀投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EYBY86H
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018 年 01 月 15 日
住所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 8000 号园博园东侧山海中心
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11H
执行事务合伙人：陈文涛
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）
5、公司名称：上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100003244407905
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2015 年 01 月 21 日
住所：上海市嘉定区兴邦路 755 号 2 幢 3 层 C 区 3332 室
执行事务合伙人：上海国药创新投资管理有限公司
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、公司名称：上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913101015981170776
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2012 年 06 月 08 日
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C02 室
执行事务合伙人：吴爱民
经营范围：投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商
务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、公司名称：上海益百歌企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K46N60G
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2018 年 09 月 06 日
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 1 幢 108 室
执行事务合伙人：袁建鼎
经营范围：企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
上述除产业基金外的其他方及其股东均不构成公司关联方，本次交易不构成关
联交易，亦不构成重大资产重组。
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海谷方盟医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K49UX4N
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2019 年 02 月 01 日
注册资本：人民币 10000 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1599 号 1 幢 213 室
法定代表人：袁建鼎
经营范围：医药科技、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，从事货物与技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
主营业务：采用 MAH（药品上市许可人制度）模式进行高端仿制药的研发、
申报，并委外生产销售，最终实现产品的上市。
上海谷方盟股权情况如下表：
认缴出资额（单
发起人的姓名或者名称 持股比例 出资方式
位：万元）
中国医药工业研究总院 3,000 30% 现金出资
国药控股分销中心有限公司 1,500 15% 现金出资
福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业
2,500 25% 现金出资
（有限合伙）
深圳市瑞盛耀投资企业（有限合伙） 1,000 10% 现金出资
上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限
990.1 9.9% 现金出资
合伙）
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 9.9 0.1% 现金出资
上海益百歌企业管理中心（有限合伙） 1,000 10% 现金出资
合计 10,000 100%
（二）行业相关情况
过去我国实行药品批准文号与生产企业捆绑的模式，仅允许药品生产企业在
取得药品批准文号，经药品生产质量管理规范认证后，方可生产该药品。这主要
是由于过去我国以仿制药为主，药品市场发展较为落后的历史条件决定。在实践
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中，药品研发机构和科研人员无法取得药品批准文号，新药研发机构获得新药证
书后只能将相关药品技术转让给药品生产企业，这不仅容易导致低水平重复建设，
而且极大地阻碍了科研人员、研发机构进行药品创新。与之相反，美日欧等发达
国家/地区均实行药品上市许可持有人制度（Marketing Authorization Holder，
MAH），该制度采用药品上市许可与生产许可分离的管理模式，允许药品上市
许可持有人（药品上市许可证明文件的持有者，即药品生产企业、研发机构或者
科研人员）自行生产药品，或者委托其他生产企业生产药品。为了鼓励药品创新、
提升药品质量，国务院办公厅于 2016 年 6 月印发《药品上市许可持有人制度试
点方案》,在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川
等 10 个省（市）开展药品上市许可持有人制度试点，试点时间自 2016 年 6 月至
2018 年 11 月。
目前，各试点省市积极推进持有人制度试点，2017 年 4 月 20 日，浙江医药
的苹果酸奈诺沙星胶囊成为全国首个创新药的药品上市许可持有人制度试点品
种。未来 MAH 模式将可实际地促进产学研紧密结合，实现药品产业的专业化分工，
从而缩短创新周期、释放创新热情。此外，上市许可持有人制度也是仿制药一致
性评价所必须的配套政策，通过一致性评价的药企可将其品种委托给其他企业生
产，保证药品供给不致短缺。总体而言，上市许可持有人制度增强了研发机构、
科研人员、创新药企及优质仿制药企在药品生产市场上的议价能力，可有效促进
创新，提升药品质量1。
四、出资协议的主要内容
各方出资情况请参见本公告“三、交易标的基本情况 （一）基本情况”。
各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。各方投入上海谷方盟的 50%出资
（认缴出资额的 50%）应于上海谷方盟工商注册登记完成后，上海谷方盟董事会
发函通知各股东出资 30 日内将货币出资足额存入公司指定账户，剩余部分作为
第二期出资在上海谷方盟成立满 2 年之内到资，具体出资时间由上海谷方盟董事
会发函通知各股东出资。
1
参考文献：银河证券于 2019 年 4 月 30 日发布的医药健康行业研究报告《寻找政策避风港，聚焦优质赛
道龙头》
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五、本次投资对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次投资是公司参与设立的产业基金对外投资项目，属于产业基金的正常投
资经营行为，产业基金产生的投资收益可以为上市公司带来新的利润增长点，是
基于公司发展战略和产业布局的需要，对公司无不利影响。
（二）存在的风险
MAH（药品上市许可人制度）运行的风险，主要包括：1、持有人对受托人
是否有效监督；2、能否找到合适的受托人；3、能否及时报告不良反应；4、两
票制对 MAH 在实施中的要求等。MAH 运行的风险有可能会对标的公司经营与
收益产生影响，存在一定的市场风险。
本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意风险，谨慎投资。
六、备查文件
《上海谷方盟医药科技有限公司出资人协议》
绿康生化股份有限公司
董事会
二〇一九年五月六日
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