董事会议事规则




                   深圳市金溢科技股份有限公司

                           董事会议事规则


                              第一章 总则



    第一条 为规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文
件，以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规
定，制定本规则。
    第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
对股东大会负责。

    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事 3 人。

    董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务。
    公司不设职工代表董事。
    第四条 董事会根据工作需要，设立提名、战略发展及投资审查、审计及预
算审核、薪酬与考核专门委员会。
    第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。


                               第二章    董事会的职权


    第七条 董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十四条第（一）项至第
（三）项、第（五）项、第（六）项收购本公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）制订股权激励计划；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第八条 董事会对公司交易事项的决策权限如下：

   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股
东大会审议；
   （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
   （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000
万元的，还应提交股东大会审议；
   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会审议。
     公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，按照本条上述规定
未达到应由股东大会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议
批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
    本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

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款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
    第九条 应由董事会批准的关联交易如下：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事
项；但公司与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交
易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
    第十条 董事会有权审批《公司章程》第四十二条规定的应由股东大会批准
以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会会议的
三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

    第十一条 董事会授权董事长批准公司申请银行授信额度事项。公司使用银
行授信额度时，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
   （一）单笔贷款额超过公司最近一期经审计净资产30％，且金额超过人民币
5000万元的贷款；
   （二）公司资产负债率超过75%（根据公司最近一期经审计财务数据计算）
以后的任何银行授信额度使用。
   董事会授权董事长批准低于上述范围的银行授信额度使用事项。


                               第三章    董事长的职权


    第十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
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       （三）行使法定代表人的职权；
       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
       （五）按照《公司章程》的规定批准交易事项、关联交易、申请银行贷款或
银行汇票；
       （六）提请董事会聘任或解聘总经理、董事会秘书；
       （七）董事会授予的其他职权。
       第十四条 董事长可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但是超出授
权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时召开董事会集体讨论决定。《公司
章程》规定的由董事会授权董事长决策的事项，如法律、行政法规或有权部门规
范性文件规定须提交董事会或股东大会审议通过，按照有关规定执行。
       第十五条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的交易事项：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10％，或者在 10%以上且绝对金额不
超过人民币 1000 万元；
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的比例低于 10％，或者在 10%以上且绝对金额不超过
人民币 100 万元。
       （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的比例低于 10％，或者在 10%以上且绝对金额不超过人民币 1000 万元；
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
10％，或者在 10%以上且绝对金额不超过人民币 100 万元；
       上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
       第十六条 董事会授权董事长批准符合以下各项规定的关联交易事项：
       （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事
项；
       （二）公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或者在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项。

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                           第四章 董事会会议


                           第一节 会议的召集


    第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十八条 按照《公司章程》及本规则提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。


                       第二节 会议的提案及通知


    第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十条 每年度上半年举行的董事会定期会议，应当将下列提案列入议程：

    （一）审议董事会的年度报告；
    （二）审议批准公司年度报告；
    （三）审议聘用年度审计机构方案；
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    （四）审议上一年度利润分配方案或亏损弥补方案；
    （五）讨论召开年度股东大会的有关事项。
    第二十一条   提交董事会研究、讨论、决议的提案应当以书面方式提交，
提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会提案应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交，符合前款规定的
提案都应列入议程，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议
并主持会议。
    提案应当随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
    第二十二条   董事会提案涉及以下内容的，应按照以下规定履行相关程序：

    （一）涉及公司中长期发展规划、年度投资计划和重大投资项目的提案，
应由战略发展及投资审查委员会评估审议并提出明确意见或专项报告后，提交董
事会决策参考；
    （二）涉及董事、高级管理人员人事任免的提案，由董事会、总经理在各
职权范围内提出人事任免、考核等事项，交由提名委员会评估审议并提出明确意
见或专项报告后，提交董事会决策参考；
    （三）涉及公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等提案，应由审计
及预算审核委员会审议并提出明确意见或专项报告后，提交董事会决策参考。
    第二十三条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
    第二十四条   董事会会议书面通知中应当列明以下内容：
    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
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    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的时间。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条   董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。




                          第三节 会议的召开


    第二十六条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十七条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次
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会议上的投票权。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十九条     董事出具的委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托有效日期；
    （五）委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    委托书由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。受托董事应当向
会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。
    第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。


                        第四节 会议的审议及表决


    第三十一条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻
碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全
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体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
    第三十二条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
    第三十三条   每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。

    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十四条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书后在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
    第三十五条   除本规则规定的回避表决情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意并
经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。
    第三十六条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
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方可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
       (一)   交易对方；
       (二)   在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
    (三)      拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
       (四)   交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
       (五)   交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
    (六)      中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其
独立的商业判断可能受到影响的人士。
       第三十七条    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
       第三十八条    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，应先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
       第三十九条    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十一条      现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
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                                                             董事会议事规则

需要进行全程录音。
    第四十二条    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：

   （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
   （二）会议通知的发出情况；
   （三）会议召集人和主持人；
   （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
   （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
   （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
   （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十三条    除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
    第四十四条    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，可以发表公开声明。董事既不按前款规定
进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全
同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十五条    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    第四十六条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档
案的保存期限为不少于10年。


                              第五章 附则


    第四十七条    本规则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。
本规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。

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    第四十八条   本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规
定为准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本规则内容与之抵触时，董事会应
及时进行修订，并提交股东大会审议批准。
    第四十九条   本规则中所称“以上”、“至少”、“以前”，都应含本数；
“过”、“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
    第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    第五十一条   本规则由董事会解释。


                                           深圳市金溢科技股份有限公司
                                                        二〇一九年一月




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