股东大会议事规则




                   深圳市金溢科技股份有限公司

                          股东大会议事规则


                               第一章 总则


    第一条 为规范深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保护公司股东权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市金溢科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3 时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本
规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                          第二章股东大会的职权


    第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）项至第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议；
    （十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十六）审议股权激励计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。

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    第七条公司下列对外担保（包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东
大会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
    （二）公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
    （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保
情形。


                           第三章股东大会的召集


    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的，视为

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董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
       第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会
不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限
内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
       第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，
召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                        第四章股东大会的提案与通知


       第十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

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事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大
会应当于会议召开15日前通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十八条 股东大会通知中应当列明以下事项：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    同时，股东大会通知和补充通知中还应当充分、完整地披露所有提案的具
体内容，以及披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。
    第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当按《公
司章程》的规定以单项提案提出。
    第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
    第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。


                         第五章 股东大会的召开


    第二十二条公司应当在公司住所地或会议通知中列明的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
    第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十六条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

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出席股东大会。
       个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
       第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
       委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
       第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
       第二十九条 召集人和律师应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
       第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

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加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
    第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。


                       第六章 股东大会的表决及决议


    第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
     股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决。
    （一）交易对方；

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    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾
斜的法人或者自然人。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
         公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
         第三十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
         会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对
该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数。
         关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事
项的表决归于无效。
     股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定

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的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的2/3以上通过方为有效。
    第三十八条股东大会选举董事、非职工代表监事进行表决时，根据《公司
章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表监事时，每一股
拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东提供候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。
    （一）首届董事会的董事候选人、首届监事会的非职工代表监事候选人由单
独或者合计认购公司 3%以上股份的发起人提名；首届董事会的独立董事候选人
由单独或者合计认购公司 1%以上股份的发起人提名；
    （二）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人；
    （三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任
的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
    （四）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交
股东大会选举。股东提名的监事候选人，由现任监事会进行资格审查，通过后提
交股东大会选举。
    第三十九条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
    第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当

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对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
    第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容等事项。
    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过，特别决议应由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过。
    第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
 以外其他事项。
    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）《公司章程》及其附件的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
 经审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第四十九条 股东大会授权董事会按照《公司章程》的规定具体行使职权。
    第五十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
    第五十一条股东大会决议由出席会议的董事、会议主持人签名。
    第五十二条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
    第五十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

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                                                          股东大会议事规则


和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。
    第五十四条公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。


                              第七章附则


    第五十五条本规则由董事会依照法律、行政法规的规定拟定并作出修改。本
规则未尽事宜依据有关法律、行政法规办理。
    第五十六条本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为
准。如遇有关法律和行政法规修订，导致本规则内容与之抵触时，董事会应及时
进行修订，并提交股东大会审议批准。
    第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第五十八条本规则经股东大会审议通过后生效。
    第五十九条本规则由董事会负责解释。


                                            深圳市金溢科技股份有限公司
                                                         二〇一九年一月




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