金溢科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2019-09-17
证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-095
深圳市金溢科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 16 日
召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司 2019 年第三次临时股东大
会的授权，董事会确定公司限制性股票的首次授予日为 2019 年 9 月 17 日，向
201 名激励对象首次授予 2,718,161 股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2019 年第
三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A
股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司普通股 A 股股票。
3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票400万股，涉及的标的股票种类
为人民币A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予
限制性股票3,561,372股，占本计划公告时公司股本总额的3.02%，占本次授予限
制性股票总额的89.03%；预留授予限制性股票438,628股，占本计划公告时公司
股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总额的10.97%。本激励计划首次授予
涉及的激励对象共计281人，包括公司任职的高级管理人员及核心骨干员工。首
次授予的激励对象人员名单及分配情况如下：
1
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获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（股） 比例（%） 的比例（%）
聂磊 财务总监 150,000 3.75 0.13
何宁 副总经理 150,000 3.75 0.13
蔡福春 副总经理 100,000 2.50 0.08
核心骨干员工（278 人） 3,161,372 79.03 2.68
预留部分 438,628 10.97 0.37
合计 4,000,000 100.00 3.40
注：（1）任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过
公司股本总额的1%；（2）所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司
的股权激励计划。
4、授予价格：首次授予的限制性股票的初始授予价格为21.7元/股，即满足
授予条件后，激励对象可以每股21.7元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
5、解除限售时间安排：
本计划首次授予的限制性股票在有效期内按 50%、30%、20%的比例分三期
解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解锁期 20%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票在有效期内按 50%、50%的比例解锁，安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个解锁期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个解锁期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
6、解除限售业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求：
本计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2019 年、2020 年、
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2021 年，预留授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2020 年、2021 年。
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁
条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司净利润较2018年增长率不低于25%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及
2020年公司净利润较2018年增长率不低于30%
预留授予限制性股票的第一个解锁期
首次授予限制性股票的第三个解锁期及
2021年公司净利润较2018年增长率不低于35%
预留授予限制性股票的第二个解锁期
注：上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票份额不得解锁，由公司按授予价格加上银行同期存款利息进行回购注
销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《深圳市金溢科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所
获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合
格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相
关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会
对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师
出具了法律意见书。
3、2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 12 日，公司通过内部系统对本次限制性
股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会
未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
4、2019 年 8 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
5、2019 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具
了法律意见。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 21.64 元
/股。
6、2019 年 9 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事
项进行了核实，并发表了核查意见。
二、董事会关于限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）关于授予条件的规定，同时
满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经认真核查，认为：公司不存在本次激励计划和相关法律法规规
定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激
励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经成就。董事会同
意确定以 2019 年 9 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 201 名激励对象授予
2,718,161 股限制性股票，授予价格为每股 21.64 元。
三、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异的说明
鉴于公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 10 日实施完毕，根据公司《激
励计划》的相关规定及 2019 年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会
第三十二次会议于 2019 年 8 月 29 日召开，对首次授予限制性股票授予价格进行
了调整，将公司本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格由 21.70 元/股调
整为 21.64 元/股。具体情况详见公司于 2019 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2019-086）。
另外，本激励计划原拟授予的激励对象中，有 80 名激励对象因丧失认购限
制性股票资格或因个人原因放弃认购限制性股票，其尚未获授的 843,211 股限制
性股票予以取消，根据公司《激励计划》的相关规定及 2019 年第三次临时股东
大会的授权，公司第二届董事会第三十三次会议于 2019 年 9 月 16 日召开，对本
激励计划的激励对象名单及授予股份数量进行了调整。本次调整后，本激励计划
首次授予的激励对象人数由 281 人调整为 201 人，授予限制性股票总数由
4,000,000 股调整为 3,156,789 股，其中首次授予限制性股票数量由 3,561,372 股
调整为 2,718,161 股，预留授予限制性股票 438,628 股数量不变，预留比例未超
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过本次激励计划拟授予权益总数的 20%。具体情况详见公司同日在指定信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2019-094）。
除上述调整外，公司本次向激励对象授予的限制性股票情况与 2019 年第三
次临时股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、本次限制性股票激励计划的首次授予情况
1、授予日：2019 年 9 月 17 日
2、授予价格：21.64 元/股
3、授予数量：2,718,161 股
4、授予人数：201 人
5、授予股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、首次授予限制性股票具体分配情况如下（首次授予不含预留部分）：
获授的限制性股票 占授予权益总量 占目前总股本
姓名 职务
数量（股） 比例（%） 的比例（%）
何宁 副总经理 100,000 3.17 0.08
核心骨干员工（200 人） 2,618,161 82.94 2.22
预留部分 438,628 13.89 0.37
合计 3,156,789 100.00 2.68
7、首次授予的限制性股票限售期安排的说明：
本计划首次授予的限制性股票在有效期内按 50%、30%、20%的比例分三期
解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个解锁期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个解锁期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个解锁期 20%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在锁定期
的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 2,718,161 股，公司以 2019 年 9 月 17
日作为限制性股票授予日，根据会计准则的规定，以 2019 年 9 月 16 日收盘价
67.01 元/股做预测算，则首次授予的限制性股票 2019 年-2022 年成本摊销情况如
下：
单位：万元
摊销总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
12,332.30 2,946.05 6,782.76 2,055.38 548.10
注：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提
高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与激励的高级管理人员何宁先生在授予日前 6 个月未有买卖
公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保及反担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表如下意见：
1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股
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票的首次授予日为 2019 年 9 月 17 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激
励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中
关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本
次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资
格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发
展的实际需要。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存
在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
综上所述，我们认为：激励对象获授限制性股票的条件已经成就，一致同意
公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2019 年 9 月 17 日，并同意向符合
条件的 201 名激励对象授予 2,718,161 股限制性股票，授予价格为 21.64 元/股。
十、监事会对本次激励事项核实的情况
公司监事会对本激励计划激励对象名单（授予日）及首次授予限制性股票的
授予日等授予事项进行核实，并发表如下意见：
1、对激励对象名单的核实情况
列入本次激励计划首次授予的激励对象名单（授予日）的人员符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，公司本次授予激励
对象人员名单与公司 2019 年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励
对象相符。本次授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条
规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 月内被证券交易所认定为不适合人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适合人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形：
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人以及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2019 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、对授予日的核实情况
公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后认为，公司和本次拟获授限
制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会同意确定以 2019 年
9 月 17 日为首次授予日，向符合条件的 201 名激励对象授予 2,718,161 股限制性
股票，授予价格为每股 21.64 元。
十一、法律意见书结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本
次调整和授予已经取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分激励对
象、授予数量的调整及首次授予的授予日符合《管理办法》以及《限制性股票激
励计划》的规定；公司和授予的激励对象不存在本次激励计划规定的不能授予限
制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已成就。
十二、备查文件
1、深圳市金溢科技股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、深圳市金溢科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；
3、深圳市金溢科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第三十三
次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象、授予数量调整和限制性股票授予事项的的法律意见书。
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证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2019-095
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
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