证券代码：002870         证券简称：香山股份            公告编号：2018-071


                 广东香山衡器集团股份有限公司
 关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本次拟注销的股票期权数量为 20.08 万份，拟回购注销的限制性股票数
量为 7.32 万股，限制性股票的回购价格为 20.68 元/股。
    2、2018 年 8 月 22 日公司召开第四届董事会第 7 次会议审议通过了《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，合计回购注销 7.32 万股
限制性股票。与本次拟回购注销限制性股票 7.32 万股一并回购注销完成后，公
司总股本将由 11,112.24 万股减至 11,104.92 万股。


    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 22
召开的第四届董事会第 7 次会议审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票的议案》。对 6 名激励对象已获授但尚未行权的 20.08 万份股票期
权进行注销，对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进
行回购注销。现将有关事项说明如下：

    一、公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划概述

    1、2017 年 10 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第 15 次会议和第三
届监事会第 11 次会议审议通过了《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此
发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
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    2、2017 年 10 月 23 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划相关事宜》的议案。
    4、2017 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届
监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2017 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2017 年股票期权和限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为 037759，期权
简称为香山 JLC1，本次授予限制性股票的上市日为 2017 年 12 月 15 日。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第 7 次会议和第四届监事会第 7
次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，对 6 名激励对象已获授的但尚未行权的 20.08 万份股票期权进行注销，
对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 20.68 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

    二、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的原因

    根据公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司原激励对象裴建宇等共计 8 人因离职等原因，已不符合激励条件，由公司对
其已获授但尚未行权的 20.08 万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限
售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销。

    三、回购数量、价格及定价依据

    1、注销和回购数量
    本次注销的 6 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 20.08 万份，占
回购前已实际授予的股票期权总数 155.92 万份的 12.8784%。
    本次回购的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的股限制性股票合计 7.32
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万股，占回购前已实际授予的限制性股票总数 45.24 万股的 16.1804%，占回购前
公司股本总额 11112.24 万股的 0.0659%。
    2、限制性股票的回购价格及定价依据
    公司首次授予的限制性股票的授予价格为 20.44 元/股。
       2018 年 4 月 20 日，公司召开了 2017 年度股东大会，会议审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：“以公司
111,122,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送 2.00 元人民币现金红利合计
22,224,480.00 元（含税）。本次激励对象裴建宇等 2 人因获授的限制性股票而取
得的现金股利由公司代为收取，未实际派发，所以回购价格无需针对公司 2017
年度利润分配的派息影响调整。
    根据公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》之“第八章、
公司/激励对象发生异动的处理”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。”公
司对上述已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限，确定为一年期，
因此银行同期存款利息为 1.75%。
    P＝P0×（1+1.75%×D÷365）=20.44×（1+1.75%×250÷365）=20.68 元/股
       其中：P 为回购价格，P0 为调整前的授予价格，D 为董事会审议通过回购
注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
    因此，回购价格为 20.68 元/股，因此，本次回购金额合计为 1,513,776.00 元，
回购资金为公司自有资金。

       四、本次回购注销后股本结构变动情况

    上述限制性股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 7.32 万股，公司将
在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情
况。

       五、本次回购注销对公司业绩的影响

    本次公司以自有资金对部分限制性股票回购并注销，回购价格及回购数量符
合公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划》的规定，回购所用资金较少，
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不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积
极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造
价值。

    六、独立董事独立意见

    根据公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等
原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公
司本次对 6 名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权 20.08 万份进行注销，本
次对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 20.68 元/股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第
4 号——股权激励》及公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制
性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。综上所述，全体
独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项。

    七、监事会核实意见

    公司监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行
核查后认为：
    公司本次对 6 名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权 20.08 万份进行注
销，本次对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 20.68 元/股，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小板板信息披露业务备忘录第
4 号——股权激励》及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定。同意按照上述有关规定注销部分股票期权及回购注销该部分限制性
股票。

    八、律师法律意见

    本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

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公司本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的相关事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017 年股票期权与限制性股票
激励计划》的规定。本次注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项尚需
提交股东大会审议。尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、
减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理本次股票期权与限制性股票注销的相关手续。

    九、备查文件

    1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第7次会议决议》；
    2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第7次会议决议》；
    3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届第7次董事会会议
相关事项的独立意见》；
    4、北京大成（上海）律师事务所《关于广东香山衡器集团股份有限公司注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

    特此公告。



                                   广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 8 月 22 日




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