广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第 9 次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为广东香山衡器
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第 9
次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立
意见如下：

       一、《关于终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立
意见

    经核查，我们认为，公司拟终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重
大影响。因此，我们一致同意公司终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励
计划及回购注销相关期权及限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

       二、《关于终止部分募投项目的议案》的独立意见

    公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，是根据公司项目建设和
发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是
中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策
程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
对此，我们同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安
排，同意将本议案提交公司股东大会审议。

       三、《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方
案的议案》的独立意见
    本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺方案符合《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中
小投资者利益的情形。我们同意公司由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金
收购宝盛自动化 24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项，
并提交股东大会审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为公司关于第四届董事会第 9 次会议相关事项的独立意见的签署
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独立董事：




       莫万友                  李文生                   胡敏珊



                                                          年     月   日