伟隆股份:关于2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁限制性股票上市流通的提示性公告2019-12-04
证券代码:002871 证券简称:伟隆股份 公告编号:2019-071
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁限制性股票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次解除限售涉及的激励对象共计 38 人;可申请解锁的限制性股票数
量为 33.66 万股,占公司目前总股本的 0.2883%。
2、本次解除限售的股份上市流通日期为 2019 年 12 月 6 日。
青岛伟隆阀门股份有限公司(以下称“公司”)于 2019 年 11 月 27 日召开
第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《青
岛伟隆阀门股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“2018 年限制性股票激励计划(草案)”或“激励计划(草案)”)的规定和
2018 年第三次临时股东大会的授权,董事会认为公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就,同意公司按照激励计划的相
关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共 38 人,可申请解
锁的限制性股票数量为 33.66 万股,占公司目前总股本的 0.2883%。现将相关
事项公告如下:
一、限制性股票激励计划实施简介
(一)股权激励计划简述
1、本次激励计划激励形式:
本次股权激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、本次激励计划首次授予的激励对象:
本计划授予的激励对象总人数为 39 人,包括公司任职的高级管理人员、中
层管理人员、核心技术(业务)人员、各子公司的管理骨干和核心技术(业务)人
员以及公司董事会认为需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事)。
3、本次激励计划授予数量:
本计划向激励对象授予的股票总数为 114.2 万股,占本次股票授予登记前
公司总股本(11,560 万股)的 0.9879%。
4、本次激励计划授予价格:
本次激励计划授予限制性股票授予价格为 9.03 元/股。
5、本次激励计划有效期:
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。
6、本次激励计划解除限售安排及行权:
解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示:
解除限售 安排 解除限售 时间 解除限售 比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易
限制性股票第一个解除限
日起至授予登记完成之日 24 个月内的最后一个 30%
售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易
限制性股票第二个解除限
日起至授予登记完成之日 36 个月内的最后一个 30%
售期
交易日当日止
自授予登记完成之日起满 36 个月后的首个交易
限制性股票第三个解除限
日起至授予登记完成之日 48 个月内的最后一个 40%
售期
交易日当日止
(二)本次激励计划已经履行的审批程序
1、2018 年 8 月 23 日,公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届
监事会第四次会议,审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草
案) 及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 3 日,公司对 2018 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内,公司监事会未收到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议;公示期满,监事会对 2018 年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,于 2018 年 9
月 7 日公告了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单
的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 11 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2018 年 11 月 20 日,公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,董事
会认为激励计划规定的授予条件已经成就,同意以 2018 年 11 月 20 日为授予
日,向符合条件的 39 名激励对象授予 114.2 万股限制性股票。公司独立董事对
此发表了独立意见。
5、2018 年 11 月 20 日,公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,并出
具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对
象名单(授予日)的审核意见》,监事会认为激励计划规定的授予条件已经成
就,同意以 2018 年 11 月 20 日为授予日,向符合条件的 39 名激励对象授予
114.2 万股限制性股票,授予价格为 9.03 元/股。
6、2018 年 12 月 5 日,公司发布了《关于 2018 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》,本激励计划实际向 39 名激励对象授予限制性股票共计
114.20 万股。授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 6 日。
7、2019 年 11 月 27 日,公司第三届董事会第十二次会议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整
限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。经董事会审议,认为公司本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已成就,同意为激励对象统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。同时,董事会同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票 20,000 股进行回购注销。公司独立董事对此分别发表了同意
的独立意见。
8、2019 年 11 月 27 日,公司第三届监事会第十一次会议通过了《关于
2018 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整
限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案,认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规和规范性文件及《激励计
划》的规定,同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
(一)限售期届满
根据公司《激励计划》的相关规定,本激励计划第一个解除限售期为自授
予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予完成登记日为 2018 年 12 月 4 日,授予股份的
上市日期为 2018 年 12 月 6 日,该部分限制性股票的限售期已届满。
(二)解锁条件成就说明
解锁条
解锁条件 成就情况
件类型
公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形,满足
公司
告; 解锁条件。
3、上 市后 最近 36 个 月内 出现 过未 按法 律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形
激励对象未发生如下任一情形:
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选;
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选;
激励对 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形,
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
象 满足解锁条件。
措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的;
5、法 律法 规规 定不得 参与 上市 公司 股权 激励
的;
6、中国证监会认定的其他情形。
根据和信会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的和信审
字(2019)第 000364 号审
以 2015-2017 年营业收入均值为基数,2018 年 计 报 告 , 以 2015-2017
公司业
营业收入增长率不低于 10%;或以 2015 年-2017 年营业收入均值为基数,
绩考核 年净利润的平均值为基数,2018 年净利润增长率 2018 年度营业收入的增长率
不低于 10%。 为 25.63%;或以 2015 年-
2017 年净利润的平均值为基
数,2018 年净利润增长率
52.29%,满足解锁条件。
在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象 除 1 名激励对象离职已不具
个人业 上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上,则 备激励资格外,其余 38 名
激励对象绩效考核均在“合
绩考核 其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划 格”及以上,均满足本次全
规定的程序进行解除限售;若激励对象在上一年 比例解锁条件。
度绩效考核结果不合格,则其当年度所对应的已
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限
售,由公司按授予价格回购注销。
综上所述,董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就,
除 1 名激励对象由于离职不符合解锁条件应由公司对其尚未解锁的限制性股票
进行回购注销外,其余 38 名激励对象符合解锁条件。根据公司《激励计划》的
相关规定,第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的
30%。39 名激励对象获授限制性股票总数为 114.2 万股,本次可申请解锁的限
制性股票数量为 33.66 万股,占目前公司总股本的 0.2883%。根据公司 2018
年第三次临时股东大会对董事会的授权,同意按照激励计划的相关规定办理限
制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划的差异情况
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2019 年 12 月 6 日。
2 、 本次 解锁 的限 制 性股 票数 量为 33.66 万 股 ,占 公司 目前 总股 本 的
0.2883%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为 38 名。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下:
获授的限制性股本期可解锁数量 剩余未解锁数量
姓 名 职 务
票数量(万股) (万股) (万股)
刘克平 副总经理、董事会秘书 2.00 0.6 1.4
郭成尼 国际销售总监 8.00 2.4 5.6
张会亭 研发总监 8.00 2.4 5.6
崔兴建 品质总监 5.20 1.56 3.64
渠汇成 生产总监 10.00 3.0 7.0
其他核心人员 81 23.7 55.3
合 计 114.20 33.66 78.54
(注:1、公司高级管理人员刘克平、郭成尼、张会亭、崔兴建以及渠汇成
本次可解锁的限制性股票数量分别为 0.6 万股、2.4 万股、2.4 万股、1.56 万
股以及 3 万股,其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关规定;2、鉴于激励对象中周立生因个人原因已
在本激励计划第一个限售期内离职,失去本次股权激励资格,公司应对其持有
的尚未解除限售的限制性股票合计 20,000 股予以回购注销。)
五、本次解除限售股份后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份数量 变动数 股份数量
股份性质 (股) 比例 (+、-) (股) 比例
一、有限售条件流
87,842,000 75.24% -320,000 87,522,000 74.97%
通股
1、股权激励限售股 1,142,000 0.98% -336,600 805,400 0.69%
2、高管锁定股 0.00 0.00% 16,600 16,600 0.01%
3、首发前限售股 86,700,000 74.27% 0 86,700,000 74.27%
二、无限售条件流
28,900,000 24.76% 320,000 29,220,000 25.03%
通股
合计 116,742,000 100.00% 116,742,000 100.00%
注:本表格为公司初步测算结果,本次解除限售后的股本结构以中国结算深圳分公司最终
办理结果为准。
六、备案文件
1.《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》;
2.《青岛伟隆阀门股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》;
3.《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见》;
4.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意
见书》。
5.《限售股份上市流通申请表》;
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 04 日