天圣制药集团股份有限公司 2018 年度监事会工作报告

       2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公
 司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，关注公司内部控制体系的建设和运行
 情况，及时掌握公司的财务状况，对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经
 营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，切实履行了
 监督职责，维护全体股东和公司的合法利益。现就公司监事会 2018 年度履职情
 况报告如下：

       一、公司监事会 2018 年工作情况

       2018 年，公司监事会共召开 7 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
 司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：

序号       会议届次      召开时间                       会议议题

                                     1、审议通过《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州
        第四届监事会第               天圣药业有限公司进行增资的议案》
 1                       2018-2-13
            七次会议                 2、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主
                                     体及实施地点的议案》
                                     1、审议通过《关于公司 2017 年度监事会工作报告的
                                     议案》
                                     2、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议
                                     案》
                                     3、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议
                                     案》
                                     4、审议通过《关于公司 2018 年度财务预算报告的议
                                     案》
                                     5、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配及资本公
        第四届监事会第               积转增股本预案的议案》
 2                       2018-4-20
            八次会议                 6、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价
                                     报告的议案》
                                     7、审议通过《关于公司 2017 年度内部控制规则落实
                                     自查表的议案》
                                     8、审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计
                                     的议案》
                                     9、审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使
                                     用情况专项报告的议案》
                                     10、审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议
                                     案》
     第四届监事会第                1、审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告全文及
3                     2018-4-25
         九次会议                  正文的议案》
     第四届监事会第                1、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时
4                     2018-5-23
         十次会议                  补充流动资金的议案》
                                   1、审议通过《关于公司<2018 年半年度报告全文及摘
     第四届监事会第                要>的议案》
5                     2018-8-28
       十一次会议                  2、审议通过《关于公司 2018 年半年度募集资金存放
                                   与使用情况专项报告的议案》
                                   1、审议通过《关于变更公司监事会人数的议案》
     第四届监事会第
6                     2018-9-28    2、审议通过《关于修改公司<监事会议事规则>的议
       十二次会议
                                   案》
     第四届监事会第                1、审议《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文
7                     2018-10-29
       十三次会议                  的议案》

    二、公司监事会对 2018 年度公司有关事项的核查意见

    2018 年度，监事会成员通过依法列席公司董事会会议、参加股东大会，认
真履行监督职责，积极参与公司重大战略决策及投资活动的制定和执行工作，对
公司董事会和股东大会的召开程序的合法性、公司重大决策的合法性、公司董事
会及股东大会审议事项的执行情况、公司制度的建立情况及公司董事和高级管理
人员履行职务的情况进行了监督，具体情况如下：

    （一）公司依法运作情况

    2018 年度，董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未
出现损害公司和公司股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和《公司章程》的要求，规范运作，重大决策科学、合理，决策
程序合法。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高管人员勤勉尽责，认
真执行董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

    （二）检查公司的财务情况

    监事会认真细致地检查和审核了 2018 年公司的会计报表及财务资料，监事
会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关
规定，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2018 年度审计报告的
审计意见是客观公正的，公司 2018 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况
和经营成果。
    （三）项目建设及重大投资情况

    2018 年，因战略发展需要，公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣药业
有限公司增资到 2 亿元。同时还将“药物研发中心建设项目”的实施主体由母公
司天圣制药集团股份有限公司变更为全资子公司重庆天圣生物技术研究院有限
公司，实施地点由重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）变更为重庆市渝北区龙兴镇
迎龙大道 19 号。

    公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资，以及变更
“药物研发中心建设项目”实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司天
圣生物进行增资的项目建设和投资行为，没有改变募集资金的投向及项目实施的
实质内容，不影响相关募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，符合中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关
法律、法规和规范性文件、《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，有
助于募投项目的顺利实施与正常运作，进而增强公司的持续盈利能力。

    （四）关联交易情况

    监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为：报告期内，
公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、
公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利
益的情形。

    （五）对外担保情况

    报告期内，因公司经营发展需要，公司对部分子公司提供了连带责任担保或
抵押担保，担保事项均按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规
范性文件履行了审批和信息披露义务。不存在任何违规对外担保的情形。

    （六）内幕信息知情人管理制度建立及实施情况

    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度
体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制
度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。

    （七）对公司内部控制自我评价报告的意见

    公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、
法规及公司当前生产经营实际情况的需要，并在公司经营管理中得到有效执行。
《天圣制药集团股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》真实、全面、
客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对该报告无异议。

    三、公司监事会工作展望

    2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》
等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会职能，维护公司及
股东的合法权益，进一步促进公司规范运作、完善和提升治理水平。



                                        天圣制药集团股份有限公司监事会
                                                       2019 年 4 月 25 日