证券代码：002872           证券简称：天圣制药       公告编号：2019-011


                   天圣制药集团股份有限公司

      关于 2018 年度拟不进行利润分配专项说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召
开的第四届董事会第二十六次、第四届监事会第十四次会议审议通过了公司
《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2018 年度
股东大会审议通过，现将情况公告如下：
    一、2018 年度利润分配预案
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31
日，公司合并报表未分配利润余额为 1,325,988,907.91 元，公司 2018 年度合并
报表实现归属于上市公司股东的净利润 110,746,222.96 元。北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度的财务报表出具了无法表示意见的审计
报告。
    公司董事会拟定 2018 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
    二、2018 年度不分配利润的原因
    根据《公司章程》第一百六十条第（四）款第一条，公司在同时满足如下
具体条件时应当实施现金分红：
    （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    （3）公司未来十二个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的 20%。

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    公司 2018 年度不满足上述现金分红条件的第（2）项规定。综合考虑公司
长远发展和全体股东利益，公司董事会拟定 2018 年度不派发现金红利，不送红
股，不以公积金转增股本。
    三、公司未分配利润的用途及使用计划
    公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保障公司
正常生产经营和稳定发展，以及各业务板块的市场开拓及投入、技术研发，公
司的未分配利润结转以后年度分配。
    四、决策程序
    1、董事会审议情况
    公司第四届董事会第二十六次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议
通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交
2018 年度股东大会审议。
    2、监事会意见
    董事会制定的本分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等法律法规及公司制度等规
定，同意该利润分配方案，并同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    3、独立董事意见
    公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司实际情况及未来
发展规划等因素，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损
害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。
因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    五、风险提示
    本年度利润分配预案尚需提交公司年度股东大会表决，仍存在不确定性。
提请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

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天圣制药集团股份有限公司董事会

              2019 年 4 月 25 日




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