天圣制药：华西证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-26
华西证券股份有限公司关于
天圣制药集团股份有限公司 2018 年度保荐工作报告
被保荐公司简称：天圣制药集团股份有限
保荐机构名称：华西证券股份有限公司
公司
保荐代表人姓名：陈国星 联系电话：（028）8615 0039
保荐代表人姓名：唐忠富 联系电话：（028）8615 0039
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 1
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1
（2）列席公司董事会次数 3
（3）列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
1
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2018年12月5日
（1）上市公司信息披露规范；
（2）上市公司关联交易规范；
（3）培训的主要内容 （3）募集资金管理使用；
（4）上市公司股东及董监高减持股份及
近期部分新规解读。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
无 不适用
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心 无 不适用
技术等方面的重大变化情况）
2
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
公司及股东承诺事项 是否履行承诺 的原因及解
决措施
1、股份流通限制和自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于股份限
制流通及自愿锁定的承诺
①自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不
转让或委托他人管理本人持有发行人的股份，也不由发行人
回购本人所持有上述公司的股份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价（发行人上市后
有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配
股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称
“发行价”），或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。
③上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股
东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大
宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股
票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不
超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本
数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个
交易日予以公告。
④除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高
是 不适用
级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行
人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职
后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的
12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人
直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控
制人的控制地位。
⑤除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减
持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过
协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%
的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过
协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数
按照境内外发行股份的总股本计算。
⑥若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
3
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
⑦如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份
或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规
减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）
或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所
得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让
所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣
留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金
额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持
所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有
的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪、刘维、熊
海田、李忠、王开胜、王永红关于股份限制流通及自愿锁定
承诺
①自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不
转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人
回购本人所持有上述股份。
②发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收
盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上
市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股份的
锁定期限自动延长6个月。
③上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需
求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其
他合法的方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发
行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减
持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日
予以公告。
④除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或
高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的
发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在
离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占
本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之
五十。
⑤若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
⑥如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份
或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规
减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人
4
股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转
让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣
留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得
金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和
/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本
人薪酬，直至扣留金额补足差额。
（3）持有公司股份的监事陈晓红、谭国太关于股份限制流
通及自愿锁定的承诺
①自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不
转让或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人
回购本人所持有上述股份。
②在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在
前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的
发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人
股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交
易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数
的比例不超过百分之五十。
③若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
④如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份
或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违
规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行
人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规
转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时
扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所
得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得
和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付
本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
（4）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于股份限制流
通及自愿锁定的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理渝垫国资持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份。
②上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要
以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减
持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二
年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行
人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发
行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减
持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易
5
日予以公告。
③根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转
由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保
障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
④渝垫国资自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人
股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
⑤如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，
违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所
得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额
相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所
得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，
以出售所得补足差额。
⑥如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发
行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿
投资者损失。
（5）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、
力鼎明阳、上海宾州关于股份限制流通及自愿锁定的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份。
②上述股份锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不
低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若
减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前
3个交易日予以公告。
③力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳、上海宾州自发行人上市
后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁
定及减持价格的限制。
④如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分
的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、
力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金
分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行
人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持
有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
⑤如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承
诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或
上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社
6
会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、
力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期
限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳
或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
（6）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、
和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛
世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于股份限制流通、自愿锁定
的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份。
②本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股
份，不受上述有关股份锁定的限制。
③以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。
如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在
发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票
的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资
者损失。
（7）持有公司股份的其他112名自然人股东关于股份限制流
通及自愿锁定的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
②本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，
不受上述有关股份锁定的限制。
③以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如
本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人
的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如
果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人、董事长刘群关于持股意
向及减持意向的承诺
①上述股份锁定期限届满后两年内，作为发行人的控股股
东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大 是 不适用
宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股
票，但并不会因转让发行人股票影响控股地位。减持数量不
超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的10%（含本
数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个
7
交易日予以公告。
②除前述股份锁定期外，在本人担任公司的董事、监事或高
级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让发行
人的股份总和不超过所持有发行人股份总额的25%；在离职
后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月后的
12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人
直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之五十。
同时，本人承诺不会因转让发行人股份影响本人作为实际控
制人的控制地位。
③除前述股份锁定期外，本人计划通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减
持计划；在任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易
减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。本人通过
协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于5%
的，本人将在减持后6个月内继续遵守上述承诺。本人通过
协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
5%。本人在减持公司A股、B股时，减持比例中的股份总数
按照境内外发行股份的总股本计算。
④若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
⑤如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有发行人的股份
或在任职期间违规转让所持有发行人股份的，本人承诺违规
减持所持有发行人股份所得（以下简称“违规减持所得”）
或违规转让所持有发行人股份所得（以下简称“违规转让所
得”）归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转让
所得上交发行人，则发行人有权在应付发行人现金分红时扣
留与本人应上交发行人的违规减持所得或违规转让所得金
额相等的现金分红。若扣留的现金分红不足以弥补违规减持
所得和/或违规转让所得金额的，发行人可以变卖本人所持有
的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪、刘维、熊
海田、李忠、王开胜、王永红关于持股意向及减持意向的承
诺
①上述股份锁定期限届满后两年内，本人如确因自身经济需
求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其
他合法的方式适当转让部分发行人股票。减持数量不超过发
行人上市时本人所持发行人股份总数的40%（含本数），减
持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日
予以公告。
②除前述股份锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事或
8
高级管理人员期间，在前述承诺期届满后，本人每年转让的
发行人股份总额不超过所持有的发行人股份总额的25%；在
离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离任6个月
后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占
本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之
五十。
③若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
④如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份
或在任职期间违规转让所持有的发行人股份，本人承诺违规
减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行人
股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规转
让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时扣
留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所得
金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得和
/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付本
人薪酬，直至扣留金额补足差额。
（3）持有公司股份的监事陈晓红、谭国太关于持股意向及
减持意向的承诺
①在本人担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在
前述承诺期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的
发行人股份的25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人
股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交
易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数
的比例不超过百分之五十。
②若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满6个月的；因违反证券交易所自律规则，
被证券交易所公开谴责未满3个月等触发法律、法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情
形的，本人不得进行股份减持。
③如本人违反本部分的承诺，擅自减持所持有的发行人股份
或在任职期间违规转让所持有的发行人股份的，本人承诺违
规减持所持有的发行人股份所得或违规转让所持有的发行
人股份所得归发行人所有，如本人未将违规减持所得或违规
转让所得上交发行人，则发行人有权在应付本人当年薪酬时
扣留与本人应上交发行人的违规减持所得和/或违规转让所
得金额相等的薪酬。若扣留的薪酬不足以弥补违规减持所得
和/或违规转让所得金额的，发行人可以扣留下一年度应付
本人薪酬，直至扣留金额补足差额。
9
（4）持有公司5%以上股份的股东渝垫国资关于持股意向及
减持意向的承诺
①上述股份锁定期限届满后第一年内，渝垫国资可根据需要
以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减
持部分发行人股票，减持数量不超过持股数量的50%；第二
年内减持数量不超过持股数量的100%。减持价格不低于发行
人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若减持前发
行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减
持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前3个交易
日予以公告。
②根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》的有关规定，发行人股票上市后，渝垫国资转
由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保
障基金理事会将承继渝垫国资的禁售期义务。
③如渝垫国资违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，
违规减持发行人股份所得归发行人所有，如未将违规减持所
得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额
相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所
得的，发行人可以变卖渝垫国资所持有的其余可出售股份，
以出售所得补足差额。
④如渝垫国资未能履行承诺，愿依法承担相应责任。将在发
行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道
歉。渝垫国资持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，渝垫国资将依法赔偿
投资者损失。
（5）合计持有公司5%以上股份的股东力鼎凯得、力鼎财富、
力鼎明阳、上海宾州关于持股意向及减持意向的承诺
①上述股份锁定期限届满后24个月内减持完毕。减持价格不
低于发行人经审计的最近一个会计年度期末每股净资产，若
减持前发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事
项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持意向，将提前
3个交易日予以公告。
②如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州违反本部分
的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得
（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，如力鼎凯得、
力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未将违规减持所得上交发行
人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金
分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行
人可以变卖力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州所持
有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
③如力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州未能履行承
诺，愿依法担相应责任。力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳或
上海宾州将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上
10
公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社
会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，力鼎凯得、
力鼎财富、力鼎明阳或上海宾州持有的发行人股票的锁定期
限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳
或上海宾州将依法赔偿投资者损失。
（6）持有公司股份的股东德同创业、中山多美、苏州贝塔、
和光成长、华元兴盛、德同银科、昆明龙兴、人合安康、盛
世诚金、泰豪渝晟、和光远见关于持股意向及减持意向的承
诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股
份。
②本单位自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股
份，不受上述有关股份锁定的限制。
③以上承诺符合本单位真实意思表示，自作出之日即生效。
如本单位未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本单位将在
发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者
道歉。如果未履行上述承诺事项，本单位持有的发行人股票
的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资
者损失。
（7）持有公司股份的其他112名自然人股东关于持股意向及
减持意向的承诺
①自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人
管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
②本人自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，
不受上述有关股份锁定的限制。
③以上承诺符合本人真实意思表示，自作出之日即生效。如
本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人
的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如
果未履行上述承诺事项，本人持有的发行人股票的锁定期限
自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3.公司分红承诺
（1）股利分配政策
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的上市后适
用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：
是 不适用
①利润分配的原则
公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需
求的前提下，应积极实施利润分配政策,利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
11
符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合
理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
②利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
③利润分配的期间间隔
公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件
的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据
公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
④现金分红的具体条件及最低比例
A、公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红：
a、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
b、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
c、公司未来12个月内无重大资金支出，重大资金支出是指：
公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者其他固定资产
的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
20%。
B、现金分红的最低比例
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考
虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红应当遵守以
下规定：
a、公司发展阶段的认定及现金分红的占比：公司发展阶段
属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司
发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
b、鉴于公司目前正处于成长期，预计将有重大资金支出安
排。因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中
所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发
展情况根据前项规定适时修改关于公司发展阶段的规定。
⑤发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同
时在遵守上述现金分红规定的前提下，可以采用股票股利分
12
配或采取现金与股票股利相结合的方式进行利润分配的预
案。
（2）回报规划
公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《上市后三年分
红回报规划》，就公司上市后的分红事项做出了规划，具体
如下：
①公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红
的利润分配方式。
②在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前
提下，可以在不影响现金股利分配预案的情况下，提出并实
施股票股利分配预案。
③在满足公司章程规定的现金分红条件及足额提取盈余公
积金后的情况下，公司上市后三年中每年以现金方式分配的
利润应不少于当年实现可分配利润的20%，原则上公司每会
计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况
和资金需求状况进行中期现金分红。
④公司进行分红时，现金分红的比例遵照以下要求：公司发
展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。公司董事会在制订利润分配预案
时，应就公司发展阶段和未来资金支出计划做出适宜的说
明。
4．刘群、李洪、刘维、熊海田、李忠、王开胜、王永红、
杜春辉（离任）、余建伟、张学军（离任）、孙进、独立董
事何凤慈、季绍良、邓瑞平、杜勇以及公司稳定股价承诺
①发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临
时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上
市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳
定股价措施的具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公
司股价的各项义务，包括但不限于提议召开董事会审议关于 是 不适用
稳定公司股价具体措施的议案。
②发行人第三届董事会第八次会议以及2015年度第二次临
时股东大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上
市后稳定公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳
定股价措施的具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定
履行稳定公司股价的义务，包括但不限于在符合监管机构有
关规定的前提下回购股份。发行人如拟新聘任董事、高级管
13
理人员，将要求其同时出具将履行公司首次公开发行上市时
董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函，
该承诺内容与公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺要求完全一致。如新聘董事、高级管理人员未签署
关于稳定股价的承诺函，则不得担任公司董事、高级管理人
员。
5.其他承诺
（1）发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如监管部门认定发行人招股说明
书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人
将回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行
人本次发行上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红
利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格
为基数）加算银行同期存款利息。发行人将在取得监管部门
最终认定结果之日起5个交易日内，召开董事会审议具体回
购方案，并在董事会决议通过之次日起，实际履行回购义务。
如监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将按
照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。
该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包
括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资
金利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起5个
交易日内，召开董事会审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方案将在董事会决议
是 不适用
通过之次日起开始实施。
（2）控股股东、实际控制人刘群承诺：①本人承诺发行人
首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人
依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开
董事会审议关于公司回购的议案。②若监管部门认定发行人
招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规
规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿
金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损
失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体
的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情
形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。③除上述承
诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届时发行人
股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。
（3）持有公司股份的董事、高级管理人员李洪、刘维、熊
14
海田、李忠、王开胜、王永红承诺：①本人承诺发行人首次
公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法
回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事
会审议关于公司回购的议案。②若监管部门认定发行人招股
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定
承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额
以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投
资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿
标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际
发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（4）持有公司股份的监事陈晓红、谭国太承诺：①本人承
诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督
促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于
提议召开董事会审议关于公司回购的议案。②若监管部门认
定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关
法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投
资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利
息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（5）未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉（曾任）、
余建伟、张学军（曾任）、孙进（曾任）、独立董事何凤慈、
季绍良、邓瑞平、杜勇承诺：①本人承诺发行人首次公开发
行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件
构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首
次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开董事会审议
关于公司回购的议案。②若监管部门认定发行人招股说明书
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资
者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额
损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、
赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生
时，依据最终确定的赔偿方案为准。
15
（6）未持有公司股份的监事人员袁征（曾任）、罗燕、钟
梅、牟伦胜承诺：①本人承诺发行人首次公开发行招股说明
书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门
认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人承诺将督促发行人依法回购首次公开发行
的全部新股，包括但不限于提议监事会通过关于提议董事会
审议公司回购新股的议案。②若监管部门认定发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承
担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以
投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资
差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发
生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（7）关于公司被摊薄即期回报填补措施的承诺
①控股股东、实际控制人刘群承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
A、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
B、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
C、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
D、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
E、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
F、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
G、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺
或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定
报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上
述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
（8）不因职务变更、离职等原因拒绝履行承诺及约束措施
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①控股股东、实际控制人刘群承诺：上述承诺符合本人真实
意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生
变更、离职等原因而拒绝履行。如本人未能履行承诺，愿依
法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其
他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，
本人持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未
履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。
②持有公司股份的董事、高级管理人员李洪、刘维、熊海田、
李忠、王开胜、王永红承诺：上述承诺符合本人真实意思表
示，自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变更、
离职等原因而拒绝履行。如本人未能履行承诺，愿依法承担
相应责任。本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社
会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，本人持有的
发行人股份的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承
诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法
赔偿投资者损失。
③持有公司股份的监事陈晓红、谭国太承诺：上述承诺符合
本人真实意思表示，自作出之日起即生效，本人将来不会因
职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。如本人未能履行承
诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行人的股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
发行人股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事
项，本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果
未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
④未持有公司股份的董事、高级管理人员杜春辉（曾任）、
余建伟、张学军（曾任）、孙进（曾任）、独立董事何凤慈、
季绍良、邓瑞平、杜勇承诺：上述承诺符合本人真实意思表
示，自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等
原因不履行上述承诺。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行
人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果
未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
⑤未持有公司股份的监事人员袁征（曾任）、罗燕、钟梅、
牟伦胜承诺：上述承诺符合本人真实意思表示，自作出之日
起即生效，本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒
绝履行。
如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。本人将在发行
人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承
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诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如果
未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 无
2018 年 5 月 7 日，深圳证券交易所出
具《关于对天圣制药集团股份有限公司的监
管函》中小板监管函[2018]第 64 号），因 2018
年 4 月 3 日天圣制药披露《关于董事长授权
董事、总经理代行其职责的公告》，称公司于
4 月 1 日知悉董事长因个人原因被相关机构
要求协助调查。4 月 13 日，天圣制药披露《关
于深交所<中小板关注函[2018]第 94 号>的回
复公告》，称截至公告日，公司及董事长亲属
未知悉董事长被要求协助调查的具体开始时
间、具体原因及具体事项。4 月 27 日，天圣
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 制药披露《关于公司董事长事项的公告》，称
情况
公司总经理李洪已于 3 月 24 日知悉董事长被
相关机构要求协助调查。
天圣制药的上述行为违反了深圳证券交
易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4
条、第 2.1 条和第 2.7 条的规定。请公司董事
会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，
杜绝上述问题的再次发生。
天圣制药董事会高度重视上述问题，充
分吸取教训，及时向董事传达了深圳证券交
易所的精神，并组织董事学习相关规定，杜
绝相关问题再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对
18
天圣制药2018年的财务报表出具了“无法表
示意见”的审计报告，主要理由如下：
“天圣制药原董事长刘群于 2018 年 9
月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局
执行指定居所监视居住。天圣制药原总经理
李洪于 2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。天
圣制药原副总经理李忠于 2018 年 5 月 10 日
因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。天圣制药
原副总经理王永红于 2018 年 5 月 31 日因涉
嫌犯罪被公安机关刑事拘留。
我们未能获取前述案件的详细资料，因
此导致我们无法确定上述职务侵占的对象、
发生时间、侵占方式、侵占数额。我们认为
（1）天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部
控制之上的可能，我们也无法实施满意的审
计程序做出进一步判断；（2）由于我们未取
得涉嫌犯罪的详细资料，我们无法设计并执
行满意的审计程序以判断是否需要对财务报
表做出调整以及如何调整。
由于以上问题影响重大且具有广泛性，
我们对天圣制药编制的 2018 年度财务报告
无法获取充分、适当的审计证据以作为对财
务报表发表审计意见的基础。”
19
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
2018 年度保荐工作报告》之签字、盖章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 华西证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
20
