*ST天圣：北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所对公司的关注函之专项法律意见书2019-06-05
地址：北京市朝阳区东三环中路 39 号建外
SOHO-A 座 31 层
邮
编：100022
电话：010-58698899 传真：010-58699666
北京市中银律师事务所
关于深圳证券交易所对天圣制药集团股份有限公司
的关注函
之专项法律意见书
二〇一九年六月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于深圳证券交易所对天圣制药集团股份有限公司的关注函
之专项法律意见书
致：天圣制药集团股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“天圣制药”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》”）等相关规定就深圳证券交易所出具的《关
于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 258 号）
（以下简称“关注函”）所涉事项，出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见
书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
关注函问题 2：请你公司说明刘群、李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪的具
体情况、侵占或挪用的金额及方式、对上市公司的影响以及你公司拟采取的解
决措施，上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条第（四）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形，
2
法律意见书
请你公司律师发表专项意见。
一、刘群、李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪的具体情况、侵占或挪用的
金额及方式
（一）涉嫌职务侵占罪
2019 年 5 月，公司收到重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分
检”）起诉书，起诉书认为，2016 年 5 月至 2018 年 3 月，刘群利用担任天圣制
药董事长职务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币
9,182.495 万元非法占为己有。李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮
助刘群非法占有天圣制药资金人民币 435 万元。
（二）涉嫌挪用资金罪
重庆一分检起诉书认为，2017 年 7 月至 2018 年 2 月期间，刘群利用担任天
圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款
等方式挪用天圣制药资金人民币 3,325 万元借贷给他人，超过三个月未还。李洪
利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同刘群挪用天圣制药资金人民币 260
万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。
二、对上市公司的影响
根据公司的书面说明，刘群、李洪涉嫌利用职务之便侵占、挪用天圣制药资
金行为，如判决最终成立，公司资产存在被侵占的情形，若不能及时足额追索，
公司资产存在损失的可能；同时，刘群、李洪的个人行为对公司的经营管理带来
了负面影响，公司及时调整了管理人员和管理架构，逐步消除负面影响。
目前刘群、李洪已不再在天圣制药任职，公司目前管理层及员工队伍稳定。
公司对管理及运营的结构进行调整，与客户、供应商及银行积极沟通，取得各方
的支持，公司的生产经营逐步恢复。刘群、李洪等行为的不良影响逐步消除，不
会对天圣制药未来的生产经营产生重大不利影响。
三、公司拟采取的解决措施
3
法律意见书
据起诉书记载，案发后刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封。根
据公司的书面说明，近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极
返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和
李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还，公司将督促刘群、李洪尽快返
还占用资金，最大限度挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。
必要时，公司将通过司法途径，实现上述目的。
根据公司的书面说明，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大
业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章
制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制
缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业
务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险
强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
四、是否属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）
项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）项规定：“上
市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且
情形严重的。”
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1
条所述”向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情
形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决的：
（一） 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以
上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（二） 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司
合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上。”
4
法律意见书
根据起诉书记载，公司控股股东侵占公司资金且侵占公司资金的金额已超过
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定的额度。截至本法律书
出具之日，本案尚未开庭审理，控股股东刘群占用公司资金的具体金额尚未最终
确定。
根据公司的书面说明，近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表
达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，
刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。
综上所述，本所律师认为，根据起诉书记载，公司控股股东刘群侵占公司资
金的金额已超过《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定的额度，
且预计无法在一个月内归还相关侵占资金，属于《股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》第 13.3.1 条第（四）项所规定的情形。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生
效。
以上法律意见仅供公司为回复深圳证券交易所对天圣制药集团股份有限公
司的关注函之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）
5
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于深圳证券交易所对天圣制药集团
股份有限公司的关注函之专项法律意见书》的签字盖章页）
负 责 人：________________
闫鹏和
经办律师：________________ ________________
王 庭 聂 东
北京市中银律师事务所
年 月 日
6
