天圣制药集团股份有限公司

                          总经理工作制度


                              第一章       总 则

   第一条   为提高天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）管理效率
和科学管理水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

等相关法律法规，以及《天圣制药集团股份有限公司公司章程》）（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，制订本制度。

   第二条   本制度对公司总经理和副总经理的职责权限与工作分工作出规定，
并对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能作出规定。

   第三条   公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定
行使职权外，还应按照本制度的规定行使管理职权并承担管理责任。

   第四条   公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的选聘，应采取公开、
透明的方式进行。

   第五条   公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员签订聘任合同，以
明确彼此间的权利义务关系。

   第六条   公司总经理每届任期三年，连聘可以连任。



                             第二章    经理机构

   第七条   公司经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名。

   第八条   公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员。

   第九条   总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经营管

理工作，并接受董事会的监督和指导。



                          第三章   经理班子职权

                          第一节   总经理的职权


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   第十条     总经理对董事会负责，行使下列职权：

    根据《公司章程》第一百一十八条之规定，总经理行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；

    （八） 本章程或董事会授予的其他职权。

   第十一条     总经理应定期向董事会和监事会报告工作，至少每半年报告一
次。

   第十二条     总经理应根据董事会或监事会的要求，及时报告公司重大合同的
签署及履行情况、资金运用情况和盈亏情况。公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处
罚等类似事件时，总经理应及时向董事会、监事会报告。总经理应当保证其相关
报告内容的真实准确性。

   第十三条     副总经理、财务总监为总经理的辅助机构，分别对总经理负责，
并应协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。

   第十四条     总经理拟定有关公司员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职
代会的意见。

                         第二节   副总经理的职权

   第十五条     公司设副总经理若干名。副总经理协助总经理工作，对总经理负
责，完成董事会下达的经营计划。

   第十六条     副总经理的职权范围为：

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   （一）依照分工负责具体的经营管理工作；

   （二）协助总经理工作。

   第十七条      副总经理应及时完成总经理临时交办或安排的其他工作。

                          第三节    财务总监的职权

   第十八条      公司设财务总监一名，由总经理提名并由董事会聘任。财务总监
对董事会负责，协助总经理进行工作。

   第十九条    财务总监具体工作职责如下：

   （一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总经
理报告工作；

   （二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

   （三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公
司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

   （四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支平衡；

   （五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

   （六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；

   （七）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；

   （八）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；

   （九）提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转
增股本方案；

   （十）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，并

提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；

   （十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完成总经理交
办的临时任务。



                           第四章   总经理办公会

   第二十条    总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，由

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副总经理、财务总监、各产业本部总经理参加，监事会主席、董事会秘书及综合
管理部主任等相关部门负责人列席，并可邀请其他适当人员参加。

    总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

    第二十一条   总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检

查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，
保证生产经营目标的顺利完成。

   第二十二条    总经理办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。

   第二十三条    总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应
至少提前一天由公司行政部通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地
点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。

   第二十四条    总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举
行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签

字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于5年。

   第二十五条    总经理办公会至少应每二个月召开一次会议。总经理认为必
要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。

   第二十六条    总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：

    （一）贯彻落实董事会决议；

    （二）实施公司年度计划、公司投资计划；

    （三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

    （四）决定公司各具体部门规章制度；

    （五）决定提请董事会任免副总经理、财务总监等公司高级管理人员；

    （六）决定任免应由董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；

    （七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事
项；

    （八）决定提议召开董事会临时会议；

    （九）向出资总额达5000万元以下的控股、参股公司推荐或者委派董事、监
事、经理层及财务负责人等外派人选；

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    （十）董事会授权总经理决定以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财等交易事项：

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的2%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的2％，且绝对金额不超过500万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的2％，且绝对金额不超过100万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产
的2％以上，且绝对金额不超过500万元；

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的2％，且绝对
金额不超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （十一）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总
经理办公会讨论决定的事项。本条所述的“交易”，包括购买或出售资产（购买、
出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资
（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务
重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

总经理办公会会对于关联交易的审批权限根据公司《关联交易管理制度》的相关
规定执行。

   第二十七条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理作出最
后决策。



                           第五章   责任承担

   第二十八条   对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的管理人员，公司
有权对其进行处理，处理方法包括：限期改正；扣减奖金等报酬；下调职务；依


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法解聘。

   第二十九条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的管理人员，公司除
可给予上述处理之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的
相关规定并结合实际情况决定。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司

获得的利益中直接扣除，以弥补公司的损失。



                            第六章       附 则

   第三十条     本制度由公司总经理办公会负责解释。

   第三十一条   本制度报公司董事会批准后实施，修改时同。

   第三十二条   本制度如有与公司章程规定相冲突之处，以公司章程的规定
为准。




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