证券代码：002872         证券简称：*ST 天圣         公告编号：2020-008


                     天圣制药集团股份有限公司

  关于筹划重大资产重组暨签订股权转让意向协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：

    2020 年 2 月 12 日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、
“公司”或“甲方”）与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医
药”或“乙方”）签订了《股权转让意向协议》。公司拟将其直接或间接持有
的部分医药商业公司的部分股权转让给重庆医药，最终实际转让价格将根据审
计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为准。重庆医药的最
终实际控制人为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会。

    本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性
协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，交易方案细节尚未最终确定，具
体以各方签署的正式协议为准。

    本次交易不构成关联交易。经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重
组，本次交易方案尚需按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的
规定，履行必要的审批程序。

    本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情
况，及时履行信息披露义务。提请广大投资者注意投资风险。

    一、本次交易概述

    为推动公司产业的转型，调整公司产业结构，公司于 2020 年 2 月 12 日与
重庆医药签署了《股权转让意向协议》，公司拟将其直接或间接持有的部分医
药商业公司（以下统称“目标公司”）的部分股权转让给重庆医药，最终实际
转让价格将根据审计、评估情况及各方谈判结果以各方最终签订的正式协议为
准。

       本次交易不构成关联交易，经初步测算，本次交易可能构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，若本次交易最终构成重大资产重
组，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，依法
履行信息披露义务。本次交易不会导致公司控制权的变更。


       二、交易标的的基本情况

       本次股权转让的交易标的为完成整合后的天圣制药旗下医药商业板块部分
资产，初步意向转让目标公司如下表，最终交易标的以双方签署的相关股权转
让正式协议所约定为准。
                      法定代   注册资本
序号   目标公司名称                              注册地址               成立日期                     主营业务                         股权结构
                        表人   （万元）
                                           重庆市南岸区长生组团 J                      销 售 药 品 、 医 疗器 械 ， 中 药材 收
       重庆长圣医药                                                 2007 年 09 月 29
 1                     刘维       10,010   分区 10-2 号地块工业配                      购、种植、研发，药品研发、仓储            甲方持股：100%
         有限公司                                                          日
                                           套生活用房四层                              服务、普通货运等
       重庆天圣药业                        重庆市万州区金龙路 7     2000 年 09 月 13   销 售 化 学 品 、 医疗 器 械 ， 药物 研   甲方持股：50%
 2                     刘维        2,200
         有限公司                          号 3、4 层                      日          发，仓储、装卸服务等                      其他方合计持股：50%
                                                                                       抗 生 素 原 料 药 及其 制 剂 、 生化 药   甲方持股：99.90%
                                           重庆市石柱土家族自治
       重庆长圣药业                                                 2009 年 05 月 21   品、中成药、中药材、中药饮片、            重庆长圣医药有限公
 3                     刘维       10,100   县万安街道都督大道 39
       集团有限公司                                                        日          生 物 制 品 ； 中 药材 加 工 ， 药物 研   司（简称：长圣医
                                           号(恒宇天街)二楼
                                                                                       发，仓储、装卸服务等                      药）持股：0.1%
                                                                                       批发:化学原料药及其制剂、抗生素
                                           重庆市黔江区正阳街道                        原料药及其制剂、生化药品、中成
       重庆天泰医药                                                 2003 年 10 月 20
 4                     谭华          200   园区路白家河物流仓储                        药 、 中 药 材 、 中药 饮 片 、 麻醉 药   长圣医药持股：100%
         有限公司                                                          日
                                           厂房 3-1 号                                 品、第一类精神药品、第二类精神
                                                                                       药品。批发:I 类医疗器械等
                                                                                       批发:化学原料药及其制剂、抗生素
                                                                                       原料药及其制剂、生化药品、中成
       重庆天通医药                        重庆市南川区南城和平     1998 年 09 月 10
 5                     刘爽          120                                               药、生物制品、医疗器械；中药饮            长圣医药持股：100%
         有限公司                          路 20 号 D 座 9 号              日
                                                                                       片、中药配方颗粒的研发、生产及
                                                                                       销售等
       重庆国中医药                        重庆市万州区红星东路     2009 年 09 月 15
 6                    黄智慧       1,786                                               物流仓库出租                              长圣医药持股：100%
         有限公司                          259 号                          日
                                                                                                                                 长圣医药持股：85%
       重庆威普药业                        重庆市长寿区望江路 53    2000 年 11 月 28   批发药品及医疗器械；物流配送、
 7                    姜海霞       1,000                                                                                         重庆市长寿老年康复
         有限公司                          号                              日          仓储装卸管理服务等
                                                                                                                                 研究所持股：15%




                                                                    3
     天圣制药集团                    重庆市合川区核心工业
                                                               2014 年 10 月 27   批发药品及医疗器械；仓储装卸服
8    重庆市合川区   姜海霞   5,000   园区南沙路 329 号仓库-1                                                       甲方持股：100%
                                                                      日          务等
     药业有限公司                    号
     重庆大美药业                    重庆市忠县忠州街道大      2017 年 01 月 24   批发药品及医疗器械；仓储装卸服
9                   申渝群   5,000                                                                                 甲方持股：100%
       有限公司                      桥路 6 号三层                    日          务等
     重庆世昌医药                    重庆市永川区永津路 18     2016 年 11 月 17                                    甲方持股：51%
10                  张昌元   5,000                                                批发药品及医疗器械等
       有限公司                      号 10 幢                         日                                           其他方合计持股：49%




                                                               4
    三、交易对方的基本情况

    公司名称：重庆医药（集团）股份有限公司
    统一社会信用代码：915000002028293351
    公司类型：股份有限公司
    法定代表人：刘绍云
    注册资本：44,983.7193 万元
    成立时间：1997 年 4 月 28 日
    注册地址：重庆市渝中区民族路 128 号
    经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药
品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制
剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通
货运、危险货物运输（第 3 类）、危险货物运输（第 8 类）、货物专用运输
（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品
（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下
经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体
外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产
品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学
品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算
机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服
务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    实际控制人：重药控股股份有限公司持有重庆医药 99.94%的股份，重庆
医药的最终实际控制人为重庆市人民政府国有资产监督管理委员会。
    关联关系说明：公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员与
重庆医药均不存在关联关系。


    四、协议的主要内容

    （一） 交易方式
    1、本协议签署生效后，乙方应立即聘请具有证券从业资质的第三方会计

                                   5
师事务所和评估事务所对目标公司进行审计和评估， 双方确认，目标公司的
财务审计和资产评估工作完成之日起【3】日内，若乙方能实施收购，则由乙
方采用现金方式进行收购。若乙方因审批程序原因致使自财务审计和资产评估
工作完成之日起【3】日内仍不能立即实施收购的，为达成甲乙双方对于本次
交易的整体安排，甲乙双方同意由双方认可的适格的第三方（指基金或其他投
资机构）先行采用现金方式进行收购，再由乙方通过其他方式完成本次交易。
第三方收购完成后，由第三方委托乙方对目标公司进行托管，各方签署具体的
托管协议。
       2、 在第三方收购后（如涉及），若乙方完成了全部审批程序，则由乙方
向第三方收购其持有的目标公司全部股权，甲方对此无条件同意。
       3、双方根据审计和评估确定的结果，按照本协议的主要条款内容共同协
商，并进一步签署正式股权转让协议等文件，包括与第三方签署正式股权转让
协议（如涉及）。双方一致确认，原则上双方应当按本协议确定的原则进行收
购。
       （二）交易价格
       交易双方拟参考具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的以 2019
年 12 月 31 日作为评估基准日的《资产评估报告》，并综合考虑目标公司财务
及发展前景、未来盈利能力等各项因素，最终协商确定本次交易价格。
       本协议签署生效后 3 个工作日内，乙方向甲方指定的收款账户支付定金人
民币 200 万元（大写：贰佰万元），在双方签署正式股权转让协议后，定金自
动转作股权转让款的一部分，冲抵乙方应向甲方支付的股权转让款。若由第三
方与甲方签署正式股权转让协议，则在签署正式股权转让协议且第三方支付首
笔股权转让款后 5 个自然日内，甲方向乙方无息退还全部定金。


       （三）合作具体流程及核心要素
       1、本协议签署后，甲方应立即启动为完成本次交易所需的内部资产重组
等事项，包括但不限于剥离不纳入收购范围的公司或资产等事项。
       2、双方一致同意，在本次交易完成后，目标公司重组董事会，由董事会
选举董事长、或聘任总经理和副总经理等人员，其中由甲方推荐的人员担任长
圣医药的总经理，负责长圣医药的日常经营管理；由乙方推荐的人员担任所有
                                      6
目标公司（包括长圣医药）的董事长和财务总监。双方均应当促使对方提名推
荐的人员当选为目标公司的前述职务，按公司章程履行相关权利和义务。目标
公司作为国有控股企业有前置审批要求的，要遵照执行，并符合乙方的规章制
度要求。
       3、双方一致同意，本次收购完成后，所有目标公司每年在依法弥补亏损
和提取法定公积金并经董事会、股东会（或股东大会）审议通过之后应将所余
税后利润的 30%至 50%向股东进行现金利润分配。
       4、双方一致同意，本次收购完成后，甲方及其子公司的工业产品在同等
条件下将优先进入乙方全国市场的首推分销体系。
       5、双方一致同意，本次收购完成后，在甲方目标公司配送的优势区域：
垫江、万州、南川，乙方原有的当地分子公司须在半年内逐渐退出配送，被整
合到目标公司，原则上上述区域均由收购后的目标公司负责药品配送，确需由
乙方非当地公司配送的除外。同时，乙方拥有的跨国公司进口产品和全国集中
采购中标产品，在上述区域内，可以由上述约定的目标公司进行配送，但该目
标公司未开户的客户以及确需由乙方非当地公司配送的除外。除了垫江、万
州、南川以外的重庆市其他区域，目标公司和乙方配送业务共存，市场化管
理。
       6、双方一致同意，本次交易完成后，双方应良性互补，共同协助目标公
司努力发展主营业务，培育新的业务领域和利润增长点，增强目标公司未来的
持续盈利能力，双方均不能因各种原因而限制目标公司的发展或者损害目标公
司的利益（如进行利益输送、让渡商业机会等），确保目标公司独立经营。


       （四）有效期限
       本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章/合同章之日生
效。自本协议生效之日起届满【60】日为本协议有效期。若本协议生效后
【60】日内，非因任何一方原因导致双方尚未签订关于本次交易的进一步文
件，本协议自动解除，此时甲方向乙方无息退还全部定金，但届时另有约定的
除外。无论如何，双方均应力争在前述有效期内完成本次交易。




                                    7
    五、聘请的中介机构情况
    本协议为公司与重庆医药就本次交易达成的初步意向，后续公司将根据
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，聘请独立财务顾问、审
计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组事项开展相关工作。公司将
根据后续进展情况及时履行相应的审议程序及信息披露义务。


    六、对上市公司的影响
    1、本次交易完成后预计将导致公司 2020 年合并报表范围减少，收入减
少，对合并报表净利润及未来的业绩产生的影响目前尚无法准确预计。
    2、近年来，随着医药行业“两票制”、国家医保限价、“4+7”带量采购
等一系列政策的密集出台，公司原有医药流通板块的业务受到较大影响，商业
流通板块的业绩下滑明显。本次股权交易一方面有利于增加公司发展所需的流
动资金；另一方面稳定公司在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务
领域的优势互补和协同发展。
    3、为顺应医药行业发展趋势，公司结合企业自身实际情况，将继续深化
改革，逐步调整发展战略和业务结构，公司将遵循“整合、创新、提高”的产
业发展方针，进一步整合公司内外资源，一方面对公司的工业和商业流通进行
结构性调整，致力于工业换档增速，逐步提升工业产值占比；另一方面对重庆
地区销售和全国区域销售的结构性调整，加强工业自产品种全国营销工作，持
续推进科技创新、工业增速、流通稳健、渠道建设、信息化建设、人力资源建
设等，全力实现公司的可持续健康发展。


    七、风险提示
    本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《股权转让意向协议》仅为意向性
协议，交易方案尚需进一步论证、沟通协商，具体的实施内容和进度尚存在重
大不确定性，具体以各方签署的正式协议为准。届时公司将按照相关法律法规
及公司章程等规定，提交公司董事会、股东大会审议，履行必要的内部决策、
审批程序。
    本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、

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    特此公告。


                                      天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                     2020 年 2 月 13 日




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