华西证券股份有限公司
                   关于天圣制药集团股份有限公司

             首次公开发行并上市持续督导保荐总结报告书


    经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），天圣制药集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）首次公开发行人民币普通股（A股）
5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，
扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。公司于2017年5月
19日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。华西证券股份有限公司（以
下简称“本机构”或“华西证券”）作为天圣制药首次公开发行A股股票并上市的持
续督导机构，持续督导期间为2017年5月19日至2019年12月31日。

    天圣制药已公告2019年年度报告，华西证券现根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报
告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。

    （二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任

何质询和调查。

    （三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称                  华西证券股份有限公司

注册地址                      四川省成都市高新区天府二街198号

主要办公地址                  四川省成都市高新区天府二街198号

法定代表人                    杨炯洋
保荐代表人                    陈国星、唐忠富

联系电话                      028-8615 0039


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    三、上市公司基本情况

公司名称                 天圣制药集团股份有限公司
证券简称                 天圣制药

证券代码                 002872

注册资本                 31,800万元人民币

注册地址                 重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

主要办公地址             重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）
法定代表人               刘爽

实际控制人               刘群

联系人                   王琴

联系电话                 023-6291 0742

本次证券发行类型         首次公开发行股票并上市
本次证券发行数量         5,300万股

本次证券发行价格         22.37元/股

本次发行募集资金总额     118,561.00万元

本次发行募集资金净额     107,879.07万元

本次证券上市时间         2017年5月19日
本次证券上市地点         深圳证券交易所

    四、保荐工作概述

    保荐机构根据有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，诚实守信、
勤勉尽责，推荐天圣制药首次公开发行并上市，并履行持续督导相关义务。截至2019
年12月31日，华西证券对天圣制药持续督导期已经届满。华西证券及保荐代表人所做
的主要保荐工作如下：

    （一）尽职推荐阶段

    按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对天圣制药进行尽职调查，组织

编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织
天圣制药及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求
对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专
业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文
件，协助公司完成股票首次公开发行及上市工作。

    （二）持续督导阶段

    按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，在发行人股票发行后持续
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督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、督导天圣制药及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履

行其所作出的各项承诺。关注天圣制药各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员
利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导天圣制药合法合规经营。

    2、督导天圣制药严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履
行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事
先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    3、督导天圣制药按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资
金，持续关注天圣制药募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制

度建设，协助公司制定、完善相关制度。

    4、督导天圣制药严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行
操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

    5、定期或不定期对天圣制药进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，
及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、定期现场检查报告
和持续督工作报告等材料。

    6、持续关注天圣制药控股股东相关承诺的履行情况。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一）控股股东、实际控制人刘群和天圣制药涉及诉讼

   1、起诉书相关内容

   2019年5月，天圣制药收到重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分检”）

起诉书。相关情况如下：

    （1）起诉书内容摘要

    被告单位天圣制药、被告人刘群涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪一案，由重庆
市监察委员会调查终结，向重庆市人民检察院移送审查起诉，重庆市人民检察院交
由重庆一分检审查起诉。被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪；被告人刘群涉

嫌生产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪、虚假诉讼罪及被告人李洪涉嫌生
产、销售假药罪、职务侵占罪、挪用资金罪一案，由重庆市公安局侦查终结，移送
重庆一分检审查起诉。

    （2）被告人刘群及被告单位天圣制药涉嫌单位行贿罪及对单位行贿罪
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    起诉书认为，2003年至2018年初，时任天圣制药法定代表人及实际控制人的被
告人刘群为使其实际控制的天圣制药及其关联公司谋取不正当利益，给予多名国家

工作人员财物共计折合人民币1,474.8015万元，其中刘群代表天圣制药给予国家工作
人员财物共计人民币970.074万元。

    起诉书认为，2006年下半年至2017年下半年，被告人刘群为使被告单位天圣制
药谋取不正当利益，给予国有事业单位财物共计人民币405万元，其中刘群代表天圣
制药给予国有事业单位财物人民币260万元。

    重庆一分检认为，被告人刘群及被告单位天圣制药的上述行为应当以涉嫌单位
行贿罪和对单位行贿罪追究刑事责任。

    如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第三百九十三

条及第三百九十一条之规定，犯单位行贿罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责
的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。犯对单位行贿罪
的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以
下有期徒刑或者拘役。

    （3）被告人刘群、李洪及被告单位天圣制药涉嫌生产、销售假药罪

    起诉书认为，2016年12月中旬，重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”，
系天圣制药全资孙公司）因消防设施未达标而拆除位于重庆市万州区的生产车间并
停止生产中药饮片，时任天圣制药法定代表人、董事长的被告人刘群召集天圣制药

集团重庆有限公司（以下简称“天圣重庆”，系天圣制药的全资子公司）、国中医药
相关负责人员开会，决定将国中医药的设备、原材料、包装等运往位于重庆市渝北
区的天圣重庆，由天圣重庆以国中医药厂名、厂址等标识生产、销售中药饮片。时
任天圣制药总经理的被告人李洪在得知前述决定后，安排天圣重庆相关负责人员予
以执行。2016年12月下旬至2018年4月期间，天圣重庆以国中医药的名义生产中药饮
片，但未按规定制作生产记录，成品未经质量检验，未按规定使用生产批号、产品
合格证等，并以国中医药名义对外销售。经重庆市食品药品监督管理局认定，天圣
重庆以国中医药名义生产的中药饮片按假药论处。经司法会计鉴定，2016年12月至

2018年3月期间，天圣重庆以国中医药名义生产中药饮片价值合计人民币445.80251
万元，销售中药饮片金额合计人民币396.975378万元。

    重庆一分检认为，天圣重庆及国中医药均系被告单位天圣制药的全资子公司，
天圣重庆和国中医药的人事安排、原材料采购、生产组织、产品销售、财务支出等

                                     4
事项均由天圣制药统一管理，天圣重庆以国中医药名义生产中药饮片行为应当对被
告人刘群、李洪及被告单位天圣制药以生产、销售假药罪追究其刑事责任。

    如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第一百四十一
条及第一百五十条之规定，单位犯生产、销售假药罪的，对单位判处罚金，并对其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员按照刑法的相关规定处罚。

    （4）被告人刘群和李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪

    起诉书认为，2016年5月至2018年3月，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职
务上的便利，采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币9,182.495万元
非法占为己有。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法
占有天圣制药资金人民币435万元。

    起诉书认为，2017年7月至2018年2月期间，被告人刘群利用担任天圣制药董事
长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和往来款等方式挪用天
圣制药资金人民币3,325万元借贷给他人，超过三个月未还。被告人李洪利用担任天
圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制药资金人民币260万元归个
人使用或借贷给他人，超过三个月未还。

    重庆一分检认为，被告人刘群和李洪的上述行为应当以职务侵占罪和挪用资金
罪追究其刑事责任。

    如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一

条第一款及第二百七十二条第一款之规定，犯职务侵占罪的，数额较大的，处五年
以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。
犯挪用资金罪的，处三年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，或者数额较大不退
还的，处三年以上十年以下有期徒刑。

    （5）被告人刘群涉嫌虚假诉讼罪

    起诉书认为，2016年底至2017年初，被告人刘群向国家工作人员行贿共计人民
币200万元，为掩饰行贿罪行，捏造行贿款系借款的事实和证据提起民事诉讼并获得
胜诉判决，判决均未申请执行。

    重庆一分检认为，被告人刘群的上述行为应当以虚假诉讼罪追究其刑事责任。

    如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第三百零七条
之规定，犯虚假诉讼罪的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚
金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
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   2、起诉书相关内容变更情况

    2019年12月，天圣制药收到《重庆市人民检察院第一分院变更起诉决定书》，

根据修订后《中华人民共和国药品管理法》的规定，认定被告单位天圣制药、被告
人刘群、李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化，不再以生产、
销售假药罪追究其刑事责任。

    3、一审判决情况

    2020年3月，天圣制药收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》
（（2019）渝01刑68号），相关情况如下：

    （1）被告单位天圣制药犯单位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行
贿罪，判处罚金人民币八十万元，决定执行罚金人民币三百八十万元。

    （2）被告人刘群犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币一百五十
万元。犯对单位行贿罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币三十万元。犯职务侵
占罪，判处有期徒刑十一年，并处没收财产人民币八百万元。犯挪用资金罪，判处
有期徒刑七年。犯虚假诉讼罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币二十万元。决
定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收财产人民币八百万元。

    （刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑期
一日，即自2018年3月24日起至2037年3月23日止。）

    （3）责令被告人刘群退赔天圣制药集团被侵占的人民币9,182.4926万元；被告

人李洪对其中人民币435万元承担共同赔偿责任；被告人王海燕对其中人民币
6,145.3976万元承担共同赔偿责任。

    （4）责令被告人刘群退赔天圣制药被挪用的人民币3,325万元(其中360万元已归
还)；被告人李洪对其中人民币260万元承担共同赔偿责任(其中160万元已归还)。

    上列所判罚金、没收财产、退赔限本判决生效后七日内缴清。

    就上述判决，天圣制药已依法向重庆市高级人民法院提起上诉，撤销重庆市第
一中级人民法院（2019）渝01刑初68号判决书中关于天圣制药的所有判项；改判天
圣制药不构成犯罪，不承担刑事责任。刘群亦已提起上诉。

    4、涉嫌挪用、侵占资金的归还情况

    2020年3月27日，天圣制药召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于控股股东偿还占用资金暨拟签署＜资产转让协议暨债务重组协议＞暨关联交易的
议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用
                                      6
的剩余未归还资金共计12,147.4926万元，其中现金2,920.4926万元，其余为重庆长龙
实业（集团）有限公司持有的部分房产、土地及重庆新生活文化传媒有限公司、重

庆兴隆科技开发有限公司和重庆速动商贸有限公司100%股权。

    2020年4月15日，天圣制药召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控
股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》。

    天圣制药已与刘群、重庆长龙实业（集团）有限公司签署了《资产转让协议暨
债务重组协议》，并完成了重庆新生活文化传媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、
重庆兴隆科技开发有限公司100%股权转让的工商登记变更手续；收到了偿还现金
1,462万元。重庆长龙实业（集团）有限公司相关资产交割手续尚在办理中，剩余未
偿还现金余额为1,458.4926万元。

    （二）被实施退市风险警示

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天圣制药2018年财务报告出具了“无
法表示意见”的审计报告，主要理由如下：

    “天圣制药原董事长刘群于2018年9月23日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执
行指定居所监视居住。天圣制药原总经理李洪于2018年5月5日被有关部门留置。天
圣制药原副总经理李忠于2018年5月10日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。天圣制药
原副总经理王永红于2018年5月31日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。
    我们未能获取前述案件的详细资料，因此导致我们无法确定上述职务侵占的对

象、发生时间、侵占方式、侵占数额。我们认为（1）天圣制药上述原管理层存在凌
驾于内部控制之上的可能，我们也无法实施满意的审计程序做出进一步判断；（2）
由于我们未取得涉嫌犯罪的详细资料，我们无法设计并执行满意的审计程序以判断
是否需要对财务报表做出调整以及如何调整。

    由于以上问题影响重大且具有广泛性，我们对天圣制药编制的2018年度财务报
告无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。”

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条“最近一个会计年度的财务会
计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，深圳证券交易所有权对其股

票交易实行退市风险警示。”2019年4月29日，天圣制药被实施“*ST”退市风险警示。

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天圣制药2019年财务报告出具了保
留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，天圣制药
可以向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。天圣制药就上述事项正与相关监管

                                     7
部门积极沟通，并将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

    （三）被实施其他风险警示

    因控股股东涉嫌职务侵占、挪用资金且金额较大，无法在一个月内将占用公司
的资金归还，2019年6月深圳证券交易所对天圣制药实施其他风险警示。

    如前所述，天圣制药正在积极推进控股股东刘群归还涉嫌职务侵占、挪用的公
司资金。

    （四）触发稳定股价措施启动条件

    截至2018年11月7日，天圣制药股票收盘价已连续20个交易日低于其最近一期末
经审计的除权除息后的每股净资产9.70元，达到触发稳定股价措施启动条件；根据
预案内容，第一阶段稳定股价的措施为天圣制药控股股东、上市公司董事（独立董

事除外，下同）和高级管理人员增持上市公司股份。

    增持计划的主要内容：公司董事、高级管理人员各自按照不低于上一年度从公
司取得税后薪酬的20%自有资金（不低于367,665.50元）进行增持；天圣制药控股股
东运用自有资金增持股份不少于当期上市公司股份总额的1%，即318万股；本次增
持计划不设价格区间；本次增持计划实施期限为自公告披露之日起6个月内。

    增持计划期限内，天圣制药控股股东、原董事长刘群，原董事、总经理李洪，
原副总经理李忠及原副总经理孙进未完成增持，并收到了重庆证监局行政监管措施
决定书，要求上四人在收到行政监管措施决定书之日起180日内履行增持义务。

    截至本报告书出具日，天圣制药控股股东、原董事长刘群，原副总经理李忠及
原副总经理孙进尚未完全履行增持义务，天圣制药已督促上述人员尽快履行增持义
务。

    根据刘群在《招股说明书》做出的稳定公司股价相关约束措施的承诺，刘群因
暂未完成增持承诺，刘群持有的公司首次公开发行前限售股102,961,732股的锁定期
限将自动延长6个月，即锁定期限延长至2020年11月18日；同时，其持有的公司股份
不得转让，直至其增持承诺实施完毕为止。

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    （一）尽职推荐阶段

    天圣制药能够及时向保荐机构、律师、会计师及资产评估师提供本次发行上市所
需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；天圣制药能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构
                                     8
的尽职调查工作，为本次发行上市的推荐工作提供必要的条件和便利。

    （二）持续督导阶段

    天圣制药能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确的
进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供相关
文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

    天圣制药聘请的证券服务机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就首次公
开发行股票和持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展
核查与协调工作。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、
深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履
行程序进行了检查。

    因公司《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》、《关于公司董事长
事项的公告》中知悉原董事长刘群被相关机构要求协助调查的时间不完全一致，天圣
制药于2018年5月7日收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司
的监管函》（中小板监管函[2018]第64号）。

    因公司在2018年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差
异较大，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务，天圣制药于2019年5月29日
收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限公司的监管函》（中小板
监管函【2019】第79号）。

    保荐机构认为，除上述情况外，在持续督导期间，发行人的信息披露工作符合
《上市信息披露管理办法》等相关规定，发行人真实、准确、完整、及时地履行了信
息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，刘群涉嫌侵占和挪用资金
中包含公司募集资金7,808.40万元，截至2019年12月31日刘群涉嫌侵占挪用资金尚未
归还。依据起诉书，公司已经对自查发现的相关问题进行了调整。同时，经公司第
四届董事会第三十三次会议、2020年第一次临时股东大会决议审议通过后，公司与
                                     9
刘群及关联方签署《资产转让协议暨债务重组协议》，并完成了重庆新生活文化传
媒有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司100%股权转让的

工商登记变更手续；收到了偿还现金1,462万元。重庆长龙实业（集团）有限公司相
关资产交割手续尚在办理中，剩余未偿还现金余额为1,458.4926万元。

    截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金应有余额178,679,163.98元（含利息
收入扣除手续费6,859,002.05元），其中存放于募集资金专户100,595,163.98元，公司
控股股东刘群涉嫌侵和占挪用金额78,084,000.00元。

    保荐机构认为，除上述情况外，天圣制药募集资金存放和使用符合《证券发行

上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引》等法规和文件的规定。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    截至2019年12月31日，公司募集资金尚未使用完毕，本保荐机构将对该事项继

续履行持续督导义务。
    （以下无正文）




                                     10
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司首次公

开发行并上市持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）




保荐代表人：_______________                ________________

                陈国星                          唐忠富




保荐机构法定代表人：_______________

                         杨炯洋




                                                         华西证券股份有限公司


                                                                年   月   日




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