贵阳新天药业股份有限公司
                     独立董事2018年度述职报告

    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为贵阳新天药业股份
有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，本着对公司、全体股
东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则，勤勉尽责，谨慎、认真地行使公
司所赋予的权利，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益和中
小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履行职责情况报告如下：

       一、出席会议情况

    2018 年度，本人坚持亲自出席公司董事会会议，积极列席了公司股东大会。
公司在 2018 年度召集、召开的董事会、股东大会符合法律法规，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2018 年度，本人对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2018 年度，本人出席董事会会议
的情况如下：
        2018 年董事会会议召开次数                          8
                       应出席董 亲自出席   委托出   缺席       是否连续两次未
董事姓名      职务
                       事会次数     次数   席次数   次数        亲自出席会议
 钟承江     独立董事      8          8       0        0              否
    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席董事会的情况。

       二、对公司召开董事会审议议案发表独立董事意见情况

       （一）公司第五届董事会第十六次会议，在认真审阅相关材料和进行独立
客观判断的基础上，对会议相关事项发表了如下独立意见：
    1、关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的独立
意见
    公司暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”，是执行地
方环保部门对生产企业燃煤锅炉进行取缔的有关要求，出于长期降低企业生产运
营成本，实现股东利益最大化原则考虑，不会对公司生产经营造成重大影响，符
合公司和所有股东的利益。不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，没有损
害公司和广大股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司暂停以募集资
金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”。
    2、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部修订及颁布的最新通知对公司会计政策进行了相应变更，使
公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务
状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
    3、关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
    此关联交易是根据公司战略发展规划布局的需要。设立合资公司有利于实现
优势互补，为公司后续发展提供保障支持。本次关联交易价格遵循公允、合理原
则，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别是中小股
东的利益。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生
进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司
章程》的规定。据此，我们同意公司与关联方大伦医药共同出资设立合资公司。

    （二）公司第五届董事会第十七次会议，本着对公司及全体股东负责的态
度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对会议相关事项发表
如下专项说明、事前认可意见及独立意见：
    1、公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
    2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况。
    2、公司报告期内对外提供担保情况的专项说明意见
    截至 2017 年末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    3、公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
    根据公司控股股东提议，公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年
度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 2 元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10
股转增 7 股。
    该利润分配方案是鉴于公司稳健的经营能力和良好的财务状况，考虑公司股
本总额较小，并充分考虑广大投资者尤其是中小投资者的利益和合理诉求，结合
公司战略发展规划，同时兼顾全体股东的利益的结果。该利润分配预案符合公司
长远和即期利益，不存在损害公司中小股东利益的情形，与公司的业绩成长性相
匹配。符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现 金
分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股
东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。据此，我们同意公
司上述利润分配预案。
    4、公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司 2017 年度内部控制评价报告充分反映了公司内控制度的执行情况和公
司内部治理情况，客观全面地评价了公司管理水平，不存在重大内部控制评价缺
陷，误导性陈述或虚假记载。公司已按照内部控制规范体系和相关规定的要求，
建立健全了公司治理结构和监督机制，符合上市公司规范运作指引的相关规定和
其他监管要求。据此，我们同意公司 2017 年度内部控制评价报告。
    5、对公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计
的事前审核意见和独立意见
    公司 2017 年已发生的关联交易均为公司正常经营业务，且已经公司第五届
董事会第五次会议、公司 2016 年第四次临时股东大会（详见公司分别于 2016
年 12 月 8 日、2016 年 12 月 27 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露媒
体上披露的公告编号为 2016-053、2016-060 的公告）决议通过，交易定价公平、
公开、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。2018 年日常关联交易预
计是公司正常生产经营业务的需要，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，
符合有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，公司关联董
事董大伦先生、王金华先生、王文意先生在审议上述议案时，应按规定回避表决。
    公司 2017 年度日常关联交易实际发生额为 27.57 万元，预计金额为 40 万元，
实际发生额与预计金额差异为 31.08%。经核查，公司 2017 年度日常关联交易实
际发生金额与预计金额存在较大差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经
营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    贵阳臣功物业有限公司向公司提供水电物业服务属于公司的正常业务发展
需要，符合公司整体利益，该关联交易 2018 年度预计是结合公司发展和 2017
年度执行情况综合考虑的结果。关联交易价格与市场价格一致，为公允价格，不
存在为关联方输送利益和损害公司股东合法利益的情形，对公司本期以及未来财
务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司也不会因此类交
易而对关联人形成依赖。据此，我们同意公司 2018 年度执行上述关联交易。

    （三）公司第五届董事会第十八次会议，在认真审阅相关材料和进行独立
客观判断的基础上，对提交会议审议的《关于调整对外投资暨关联交易的议案》，
发表如下事前认可意见和独立意见：
    我们认真审议了《关于调整对外投资暨关联交易的议案》，公司拟对经第五
届董事会第十六次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》中的双方
出资比例进行调整，将“公司以自有货币资金出资 580 万元，持股 29%，关联方
上海大伦医药发展有限公司（以下简称“大伦医药”）以货币资金出资 1420 万元，
持股 71%”调整为“公司以自有货币资金出资 1020 万元，持股 51%，大伦医药以
货币资金出资 980 万元，持股 49%”。调整双方的出资比例，更有利于充分发挥
公司已有研发团队的技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合
实力，并确保公司享有合资公司研发成果的支配权，不存在利用该调整损害公司
利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第五届董
事会第十八次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大伦先生、
王文意先生应予以回避。
    公司对已经第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交
易的议案》中的双方出资比例进行调整，更有利于充分发挥公司已有研发团队的
技术优势，借助新设合资公司研发业务进一步提升公司综合实力，并确保公司享
有合资公司研发成果的支配权。本次调整有利于公司未来战略发展布局，不会对
公司独立性构成不利影响，不会损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文意先生进行了回避
表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。据此，我们同意公司调整对外投资暨关联交易事项。

    （四）公司第五届董事会第十九次会议，本人基于独立判断立场，在认真
审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，对提交会议审议的《关于转让公
司在研项目暨关联交易的议案》，发表如下事前认可意见和独立意见：
    我们认真审议了《关于转让公司在研项目暨关联交易的议案》，公司拟向关
联方上海汇伦生命科技有限公司转让在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛
凝胶”的研究成果（包含两项发明专利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用
途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其制备方法及药物用途”）及所有权。根据公
司战略部署，并结合药品注册新的监管要求，该关联交易有利于公司尽快回收研
发投入成本，提高资产运营效率，更好的发挥中成药产业优势。公司聘请了具有
证券、期货相关业务资格的上海众华资产评估有限公司对以上项目进行了评估确
认，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估价值为 13,350,000.00 元。公司将
参照评估价值，以不低于评估价值的原则与受让方协商确定交易价格。该交易遵
循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中
小股东利益的情形，公司的独立性没有受到不利影响，同意将该议案提交公司第
五届董事会第十九次会议审议。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事董大
伦先生、王文意先生应予以回避。
    公司拟向关联方上海汇伦生命科技有限公司（以下简称“汇伦生命”）转让
在研项目“环吡酮胺凝胶”与“聚甲酚璜醛凝胶”的研究成果（包含两项发明专
利“环吡酮胺凝胶剂、其制备方法及药物用途”和“一种聚甲酚磺醛凝胶剂、其
制备方法及药物用途”）及所有权。根据公司战略部署，并结合药品注册新的监
管要求，该关联交易有利于公司尽快回收研发投入成本，提高资产运营效率，更
好的发挥中成药产业优势。公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海众华
资产评估有限公司对以上项目进行了评估确认，评估基准日为 2017 年 12 月 31
日，评估价值为 13,350,000.00 元。公司将参照评估价值，以不低于评估价值的
原则与受让方协商确定交易价格。该交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司的独立性没
有受到不利影响。公司董事会在审议此关联交易时，关联董事董大伦先生、王文
意先生进行了回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。据此，我们同意公司向关联方汇伦生命转让公司在研项目
暨关联交易事项。

    （五）公司第五届董事会第二十次会议，在认真审阅相关材料和进行独立
客观判断的基础上，对公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表
如下独立意见：
    公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性、流动性和
满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集
资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
我们同意公司继续使用额度不超过 1.4 亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安
全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行及其他金融机构理财产品，该额度
在公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    （六）公司第五届董事会第二十一次会议，本着对公司、全体股东及投资
者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和对外担保情况进行了认真的检查和查验后，就控股股东及其他关联方占用
资金和公司对外提供担保情况发表如下独立意见：
    1、对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金的情况。
    2、对公司报告期内公司对外提供担保情况的独立意见
    截止报告期末，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

       （七）公司第五届董事会第二十二次会议，在认真审阅相关材料后，基于
独立判断的基础上，对会议审核的相关事项发表了如下事前认可意见和独立意
见：
    1、关于聘请 2018 年度财务和内部控制审计机构的事前认可意见和独立意见
    我们认真审议了《关于聘请 2018 年度财务和内部控制审计机构的议案》，信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017 年度审计机构进行各专
项审计和财务报表审计过程中，能够以独立、客观、公允的态度进行独立审计，
很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了
应有的业务水平和职业规范，本次聘请审计机构不违反相关法律法规，也不会影
响公司财务及内部控制的审计质量。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董
事会第二十二次会议审议。
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，
具备多年上市公司审计服务经验，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，
能够独立对公司财务和内部控制进行审计，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东权益的情形。此次聘请审计机构事项的决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》及《公司章程》的有关规定。我们同意聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内部控制审计机构。
    2、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部于 2018 年 6 月发布的最新通知对公司会计政策进行相应变
更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政
策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及全体股东、特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

       （八）公司第五届董事会第二十三次会议，在认真审阅相关材料和进行独
立客观判断的基础上，对提交会议审议的《关于回购公司股份的议案》，发表如
下独立意见：
    本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司使用自有资金回购公司部分
股份用于未来在适宜的时机推行股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票
的公司债券，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的
利益。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发展。本次回购使用
自有资金不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过 5,000 万元（含），不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，我们一致认为：公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东
的利益，同意公司实施本次股份回购方案。

    三、任职董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委
员会委员，2018 年度履职情况如下：
    （一）薪酬与考核委员会
    2018 年度，本人召集董事会薪酬与考核委员会成员召开了 1 次会议，会议
审议通过了《第五届董事会薪酬与考核委员会 2017 年度工作报告》。对公司独立
董事及高级管理人员薪酬方案的执行情况及公司薪酬制度的执行情况进行了认
真审议，认为公司薪酬方案或制度均与个人工作业绩相挂钩，符合相关规定和公
司发展现状。
    （二）提名委员会
    2018 年度，本人参加了公司董事会提名委员会召开的 1 次会议，审议通过
了《第五届董事会提名委员会 2017 年度工作报告》。提名委员会关注公司董事和
高级管理人员的选择标准和选聘程序，并对董事候选人和高级管理人员候选人进
行审查并提出建议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。
    （三）审计委员会
    2018 年度，本人参加了公司董事会审计委员会召开的 4 次会议，分别审议
通过了《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于聘请公司 2018 年度财务
审计会计师事务所的议案》、《关于公司 2018 年一季度内部控制评价报告的议案》、
《关于公司 2018 年一季度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于 2017 年年度财务报告的议案》、《关于 2017 年年度审计工作报告的议案》、
《关于公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
《关于公司 2018 年一季度财务报告审计的议案》、《关于 2018 年一季度审计工作
报告的议案》、《关于 2018 年半年度审计工作报告的议案》、《关于 2017 年上海海
天、营销中心财务审计的议案》、《关于公司 2018 年三季度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》、《关于 2018 年半年度财务报告审计的议案》、《关
于 2018 年三季度审计工作报告的议案》、《关于 2018 年预算审计报告的议案》、
《关于 2018 年半年度内部控制审计的议案》、《关于治和药业半年度审计报告的
议案》等议案。

    四、保护中小股东合法权益及了解公司生产经营情况等方面所做的工作

    1、公司的信息披露工作情况。本人持续关注公司的信息披露情况，督促公
司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规和文件的要求进行信息披露，确保公司信息披露的公平、
公正、真实、准确、完整。
    2、对董事会审议的相关议案，均要求公司提供相关资料进行审核，并在此
基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护了公
司和广大中小股东的合法权益。
    3、通过参加董事会会议，听取有关董事、高管对相关事项的介绍，现场查
阅公司的相关经营管理资料，了解公司的生产经营情况和可能产生的经营风险，
在董事会上发表意见、行使职权。

    五、其他工作情况

    （一）无提议召开董事会的情况。
    （二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    以上是本人在 2018 年度履行职责情况的汇报。感谢公司管理层及其他工作
人员对本人 2018 年度独立董事工作的支持。2019 年我将继续本着诚信、勤勉、
忠实的原则，努力承担独立董事的职务职责，促使公司继续稳健经营、规范运作，
持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。


                                      独立董事（签名）：
                                                            钟承江
                                                    2019 年 3 月 27 日