贵阳新天药业股份有限公司
   独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议
             相关事项的专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为贵阳新天药
业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，我们本着对公
司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料和进行独立客观判断的基础上，
对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项进行了认真审核，发表如下专项说
明和独立意见：

    一、公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

    2018 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况。

    二、公司2018年度对外提供担保情况的专项说明

    2018 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    三、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    公司除 2018 年支付 1,597.45 万元用于公司股份回购外，拟以未来实施分配
方案时股权登记日的总股本（不含公司已回购股份）为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 0.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。派发
现金红利含税金额共计 585.48 万元（实际应扣除届时公司已回购股份对应的现
金红利派发金额），股份回购支付金额及现金红利金额合计 2,182.93 万元，占
2018 年度母公司当年实现的可分配利润的 32.51%。
    结合公司具体情况，我们认为：公司 2018 年度利润分配预案是根据公司利

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润分配政策，并结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关
规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾
了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司董事会审议通过的利润分配预
案，并将该预案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公
司内部控制机制基本完整、合理、有效，各项生产经营活动、法人治理活动均严
格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我
评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    五、关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预
计的独立意见

    公司 2018 年度日常关联交易实际发生额为 24 万元，预计金额为 35 万元，
实际发生额与预计金额差异为 31.43%。经核查，日常交易实际发生金额与预计
金额存在较大差异的原因是公司日常水电物业费用开支的节约，属于正常经营行
为。对公司经营业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    公司 2019 年度日常关联交易预计符合公司业务发展实际情况，公司与关联
方贵阳臣功物业有限公司之间发生的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为
正常的经营性业务往来；该关联交易遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定
交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行
为，不会影响公司的独立性；董事会审议该关联交易事项时，关联董事均进行了
回避表决，关联交易决策程序合法有效。

    六、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人的独立意见

    经审阅本次董事会提名的第六届董事会董事候选人简历和相关资料，充分了
解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第六届董事会董事候选
人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名人
本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形：

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    1、经审查，董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、季维嘉
女士、龙其武先生具备履行非独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任该
岗位的职责要求，具备担任公司第六届董事会非独立董事的资格。不存在《公司
法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”、国家公务员。
    2、经审查，俞建春先生、钟承江先生、罗建光先生具备履行董事职责的任
职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第六届董事会独
立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任
董事、独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、
国家公务员、证券分析师。上述独立董事候选人均已获得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职
资格和任职条件，符合相关规定。
    综上，我们同意提名董大伦先生、王金华先生、陈珏蓉女士、王文意先生、
季维嘉女士、龙其武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名俞建
春先生、钟承江先生、罗建光先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并将上
述事项提交公司股东大会审议。

    七、关于公司第六届董事会独立董事津贴的独立意见

   公司第六届董事会独立董事的津贴标准是基于综合考虑公司独立董事在公
司治理、规范运作等方面需投入较多的精力，并根据当前整体经济环境及公司规
模、行业、地区情况，结合公司实际经营情况所拟定的，本次拟定的独立董事津
贴标准有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职责，符合公
司长远发展的需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同
意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、关于回购公司股份用于转换未来发行的可转换债券的独立意见
    公司本次明确回购股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券

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是基于《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，结合公司未
来发展规划和实际情况所确定的，符合相关法律法规的规定，明确回购股份用途
后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，不
存在损害全体股东、特别是中小股东的利益，公司董事会会议决策程序合法、合
规，同意公司在本次回购股份计划实施完成后，将回购的股份全部用于转换未来
发行的可转换为股票的公司债券。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《贵阳新天药业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二十五次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签署页）




独立董事签名：




      俞建春                    钟承江                    罗建光




                                             贵阳新天药业股份有限公司
                                                         董事会
                                                 2019 年 3 月 27 日




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