华创证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）
二〇二〇年一月
贵阳新天药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
华创证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657 号）核准，贵阳新天药业股份有
限公司（以下简称“新天药业”、“发行人”或“公司”）公开发行 17,730 万
元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 12 月 26 日刊登可转换公司债券募集说
明书及摘要，于 2019 年 12 月 30 日完成申购，发行人已承诺在本次发行完成后
将尽快办理可转换公司债券上市手续。作为新天药业公开发行可转换公司债券的
保荐机构，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）认
为发行人申请其可转换公司债券上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特推荐新天药业本次发行的
17,730 万元可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
股票简称 新天药业 股票代码 002873
公司名称 贵阳新天药业股份有限公司
英文名称 Guiyang Xintian Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人 董大伦
董事会秘书 袁列萍
成立时间 1995 年 8 月 11 日
上市时间 2017 年 5 月 19 日
上市地点 深圳证券交易所
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贵阳新天药业股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市保荐书
总股本 117,096,000（股）
统一社会信用代码 91520115214595556N
注册地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
办公地址 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道 114 号
电话 0851-86298482
传真 0851-86298482
互联网网址 http://www.gyxtyy.com
电子信箱 002873@xtyyoa.com
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经
经营范围 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选
择经营。硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、合剂、糖浆剂、酒剂、露剂、散
剂、混悬剂、凝胶剂；中药前提取；蒸汽销售；进出口贸易。
（二）发行人的历史沿革
1、公司设立时的股权结构
发行人前身为贵阳新天药业有限责任公司，成立于 1995 年 8 月 11 日。根据
贵州省人民政府黔府函[2001]661 号文《省人民政府关于同意贵阳新天药业有限
责任公司变更设立贵阳新天药业股份有限公司的批复》，公司以截至 2001 年 8 月
31 日经深圳大华天诚会计师事务所审计出具的《审计报告》（深华[2001]审字第
398 号）审计的账面净资产 40,573,340.31 元，按整数 4,057 万元 1:1 折为 4,057
万股，余额 3,340.31 元计入资本公积，整体变更设立为贵阳新天药业股份有限公
司，并于 2001 年 12 月 30 日取得注册号为 5200001204533 的《企业法人营业执
照》。
2、公司上市及历次股本变动情况
（1）首次公开发行 A 股股票并上市
发行人本次发行前总股本为 5,166 万股，本次发行 1,722 万股，占发行后总
股本的 25.00%。本次发行前后股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
一、有限售条件股份 5,166.00 100.00 5,166.00 75.00
新天生物 3,026.58 58.59 3,026.58 43.94
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发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
甲秀创投 750.00 14.52 750.00 10.89
惠人生物 150.00 2.90 150.00 2.18
开元生物 126.58 2.45 126.58 1.84
其他股东 1,112.84 21.54 1,112.84 16.15
二、本次发行流通股 - - 1,722.00 25.00
合计 5,166.00 100.00 6,888.00 100.00
（2）2018 年资本公积金转增股本
经发行人 2017 年度股东大会审议通过，2018 年发行人实施 2017 年度利润分
配及资本公积转增股本方案，以 2017 年度利润分配方案实施时的总股本 6,888.00
万股为基数，向全体股东按每 10 股派现金红利 2.00 元（含税）、以资本公积每
10 股转增 7 股。本次送红股和转增股本后，发行人总股本由 6,888.00 万股增加
为 11,709.60 万股，其中无限售条件流通股份 6,537.05 万股，占本次转增股本的
55.83%；有限售条件流通股份 5,172.55 万股，占本次转增股本 44.17%。
本次资本公积金转增股本方案实施完成后，新天生物持有公司股份 5,145.18
万股，占公司总股本 43.94%，控股地位未发生变化。
（三）公司的主营业务
公司一直致力于应用现代科技理念与成果，依托贵州省丰富的中药材资源，
研究和开发“说得清、道得明”的现代中药。公司属于医药制造业的中成药生产
行业，拥有通过 GMP 认证的硬胶囊剂、合剂、颗粒剂、凝胶剂、片剂、糖浆剂、
酒剂、露剂等八个剂型生产线及中药饮片 A 线、B 线两条饮片生产线。主要从
事泌尿系统类疾病、妇科类及其他病因复杂类疾病用药的中成药产品研究、开发、
生产与销售，为患者提供安全、有效的产品。
公司目前已取得硬胶囊剂、颗粒剂、凝胶剂、合剂、糖浆剂、片剂等多种剂
型共 54 个品种的药品批准文号，其中国家医保目录品种 27 个、国家基本药物目
录品种 10 个、非处方药（OTC）品种 21 个、独家品种 13 个。公司自设立以来，
主营业务没有发生重大变化。
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公司目前在产产品 11 个，其中独家产品 8 个，主导产品宁泌泰胶囊、坤泰
胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均为国内独家品种。
1、宁泌泰胶囊
宁泌泰胶囊具有清热解毒、利湿通淋之功效，主要用于治疗尿路感染、前列
腺炎等疾病，是国家医保目录品种和国内独家品种。该产品采用云贵高原道地药
材，根据苗药民间验方研制而成，公司已获得“一种治疗泌尿系统感染和前列腺
炎的中药复方制剂”的发明专利。公司拥有该药物的自主知识产权，享有专利保
护优势。
宁泌泰胶囊是 1998 年中国民族医药学会首批推荐的民族医药产品，相对于
市场上常见的同种功能竞争产品具有如下优势：首先，该产品属国内独家品种，
在国内独家生产，是经 CFDA 批准的在“功能主治”中明示苗医功能主治的苗药品
种，既可用于尿路感染又可用于前列腺炎等疾病的治疗；其次，该产品是列入国
家医保目录的独家产品，还进入了上海、广东、贵州等省、市级基本药物目录。
2、坤泰胶囊
坤泰胶囊是列入国家基本药物目录品种、国家医保目录品种和国内独家品
种，是 CFDA 批准的用于“卵巢功能衰退”相关临床症状改善（含更年期综合征相
关临床症状改善）的纯中药专利产品，治疗机理清楚，疗效显著。
公司拥有该药品的自主知识产权，拥有 7 项国家发明专利，在国内独家生产；
2004 年获贵阳市科学技术三等奖，2008 年获中华中医药学会科学技术奖一等奖，
2009 年获重庆市科学技术奖技术发明奖类二等奖。该品种于 2009 年列入国家医
保目录，2013 年列入国家基本药物目录。该产品发挥中医中药标本兼治、整体
调理、阴阳调和等特长，从调整和改善卵巢功能出发，促使女性体内的各种激素
水平达到平衡状态，起到滋阴养血、补精益髓、交通心肾、调节阴阳平衡的作用。
该产品是公司在未来一段时期内的快速发展的主要品种之一。
3、苦参凝胶
苦参凝胶是一种抗菌消炎的苦参总碱制剂，公司拥有该药物的自主知识产
权，拥有 4 项国家发明专利，属于国家医保目录品种、国内独家品种。
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苦参凝胶是外用高纯度植物广谱抗菌药，可有效避免化学药抗菌药物治疗引
起的菌群失调和耐药现象，降低复发率。该产品是国内首个阴道用卡波姆凝胶剂，
其特点为粘附性强、水溶制剂、无刺激、无异物感。此外，苦参凝胶还配有专利
给药器，能将药物有效成分按照标准用量注入阴道深处，直达病灶，直接起效，
使用方便安全。
4、夏枯草口服液
夏枯草口服液是《中国药典（2010 版）》收录的唯一以迷迭香酸作为质量控
制标准指标的夏枯草制剂，属于国家医保目录品种、国内独家品种，公司拥有该
产品的 4 项国家发明专利。夏枯草口服液的功能主治为：清火，散结，消肿；用
于火热内蕴所致的头痛、眩晕、瘰疬、瘿瘤、乳痈肿痛；甲状腺肿大，淋巴结核、
乳腺增生病见上述证候者。
（四）发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司股本结构如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例
限售流通股 55,556,336 47.45
非限售流通股 61,539,664 52.55
总股本 117,096,000 100.00
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 限售股数（股）
1 新天生物 境内非国有法人 51,568,962 44.04% 51,451,802
2 甲秀创投 境内非国有法人 11,190,000 9.56% -
3 张全槐 境内自然人 6,732,790 5.75% -
4 王金华 境内自然人 4,315,530 3.69% 3,302,122
5 开元生物 境内非国有法人 2,151,833 1.84% -
6 惠人生物 境内非国有法人 1,572,500 1.34% -
7 沈娟娟 境内自然人 557,240 0.48% -
8 董大朝 境内自然人 510,000 0.44% -
9 陈晓红 境内自然人 326,100 0.28% -
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10 孟祥吉 境内自然人 271,620 0.23% -
合计 79,196,575 67.65% 54,753,924
（五）控股股东和实际控制人基本情况
1、实际控制人简介
截至 2019 年 9 月 30 日，新天生物持有公司股票数量为 5,156.90 万股，持股
比例为 44.04%，董大伦通过持有公司控股股东新天生物 80%的股权，为公司的
实际控制人。
董大伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，高级工程师，1984
年本科毕业于南京药学院（现中国药科大学）生物制药专业，2007 毕业于中欧
国际工商学院获高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任贵阳生物化学制药厂工
程师、厂长，新天生物法定代表人、经理、执行董事，新天有限董事长、经理。
现任公司董事长、总经理。
2、控股股东简介
公司名称 贵阳新天生物技术开发有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 董大伦
注册资本 2,000 万元
注册地 贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区火炬大道高新路 80 号
办公住所 贵州省贵阳市乌当区高新路 80 号
成立日期 1992 年 10 月 8 日
统一社会信用代码 915201152145917666
国家法律、法规和政策允许的非金融性投资业务；经济信息咨询。（以
经营范围
上经营项目涉及行政许可的，须持行政许可证经营）
（六）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报告业经信永中和会计师事务所
（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 XYZH/2017CDA40023 号 、
XYZH/2018CDA40113 号和 XYZH/2019CDA30067 号标准无保留意见的审计报
告。公司 2019 年 1-9 月的财务报告未经审计。
1、简要合并资产负债表
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单位：万元
2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产 70,533.21 62,830.00 50,405.45 28,238.19
非流动资产 42,111.24 35,601.31 35,234.94 26,715.63
资产总计 112,644.45 98,431.31 85,640.39 54,953.82
流动负债 36,623.81 29,881.48 20,545.67 23,217.63
非流动负债 4,583.18 2,490.95 2,884.19 3,815.54
负债合计 41,206.99 32,372.44 23,429.86 27,033.17
所有者权益合计 71,437.46 66,058.87 62,210.53 27,920.65
负债和所有者权益 112,644.45 98,431.31 85,640.39 54,953.82
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 58,923.97 69,425.94 68,171.41 63,318.62
营业利润 8,769.29 7,458.54 7,471.09 6,161.78
利润总额 8,716.47 8,136.51 7,461.30 6,411.53
净利润 6,908.54 7,039.54 6,611.68 5,706.95
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量
3,811.64 4,759.26 6,206.00 6,134.38
净额
投资活动产生的现金流量
2,519.19 -2,679.47 -24,826.62 -1,377.07
净额
筹资活动产生的现金流量
5,305.25 3,194.54 21,020.87 -2,796.91
净额
现金及现金等价物净增加
11,636.08 5,274.33 2,400.26 1,960.40
额
4、主要财务指标
2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
财务指标
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
流动比率（倍） 1.93 2.10 2.45 1.22
速动比率（倍） 1.67 1.83 2.13 1.03
资产负债率（合并
36.58 32.89 27.36 49.19
报表）（%）
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2019年9月30日 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
财务指标
/2019年1-9月 日/2018年度 日/2017年度 日/2016年度
应收账款周转率
3.04 4.17 4.53 4.81
（次）
存货周转率（次） 1.41 1.95 2.42 2.65
归属于母公司所有
6,958.69 7,097.55 6,611.68 5,706.95
者的净利润（万元）
研发费用占营业收
3.39 3.95 3.74 3.20
入的比例（%）
利息保障倍数（倍） 26.78 28.11 32.28 7.02
归属于母公司所有
者的每股净资产 6.09 5.63 9.03 5.40
（元）
每股净现金流量
0.99 0.45 0.35 0.38
（元）
每股经营活动的现
0.33 0.41 0.90 1.19
金流量（元）
加权平均净资产收
10.19 10.91 13.98 22.74
益率
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 10.03 9.08 13.31 21.97
产收益率
基本每股收益（元） 0.60 0.61 0.63 0.65
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.59 0.50 0.60 0.63
（元）
注：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，2019 年 1-9 月应收账款周转率、存货周
转率数据未经年化：
上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝负债总额／资产总额×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）／利息费用
每股净资产＝期末所有者权益/期末股本总额
每股净现金流量＝净现金流量／期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本总额
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二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 177.30 万张
债券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
债券期限 6年
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2019 年 12 月
27 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
发行方式与发行对象 登记在册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部
分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向
一般社会公众投资者发行相结合的方式进行。
本次可转换公司债券发行总额为 17,730.00 万元，向原股东优先配
售 820,047 张，即 82,004,700 元，占本次发行总量的 46.25%；网上
配售情况 投资者缴款认购的可转换公司债券数量为 944,829 张，即 94,482,900
元，占本次发行总量的 53.29%；主承销商包销的可转换公司债券数
量为 8,124 张，包销金额为 812,400 元，占本次发行总量的 0.46%。
发行日期 2019 年 12 月 30 日
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的
说明
（一）本次上市的批准和授权
本次可转债发行方案经 2019 年 5 月 31 日召开的公司第六届董事会第三次会
议和 2019 年 7 月 18 日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过，并经 2019
年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过。
2019 年 11 月 15 日，公司本次发行申请获得中国证券监督管理委员会发行
审核委员会审核通过。
2019 年 12 月 3 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准贵阳新天药业
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2657 号），核
准公司向社会公开发行面值总额 17,730.00 万元可转换公司债券。
2020 年 1 月 15 日，深圳证券交易所出具《关于贵阳新天药业股份有限公司
可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]33 号），同意本次公开发行可
转换公司债券上市。
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（二）本次上市的主体资格
发行人系发起设立并存续的股份有限公司，发行人具有本次可转换公司债券
的上市资格。
经核查，华创证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人 2019 年第三季度报告已于 2019 年 10 月 24 日公告，申请可转换
公司债券上市时仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）新药研发风险
由于药品研发从临床前研究、临床批件申报、临床研究、申报新药证书及注
册批件到投产的周期长、环节多、投入大，期间还有可能受到国家药品注册管理
法规调整的影响，因而存在研发、规模化及产业化失败的风险。
新药研发的风险主要表现为临床前研究失败、临床批件申报药监部门审批未
通过、临床研究未达预期目标、申报新药证书及注册批件药监部门审批未通过等。
规模化风险主要表现为从实验室阶段到规模化生产阶段需要解决规模化过
程中的各种技术问题，应对质量控制、工艺条件控制、技术工人培训、环境保护、
生产成本控制等因素进行综合考虑，任何一个环节出现问题，都可能对规模化进
程产生重大影响。
产业化风险主要表现为研发出来的品种是否能给公司带来预期的经济利益
存在一定的不确定性。尽管国家在政策上鼓励新药的研发和创新，但由于新药上
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市时间较短，知名度和市场接受度均不高，可能与预期有较大差距。
如果公司的新药从研发到规模化、产业化中任一环节发生问题而导致新药未
能成功实现产业化，将会面临新药研发失败风险，进而对公司的经营业绩、盈利
能力和成长性产生不利影响。
最近三年发行人（母公司口径）研发费用分别为 2,023.50 万元、2,552.12 万
元和 2,745.93 万元，占发行人（母公司口径）营业收入的比例分别为 3.20%、3.74%
和 3.95%。随着公司研发项目的推进以及新项目的启动，如果研发费用不能及时
跟进，或者研发出的新品种不能符合市场需求，可能会给公司经营和发展带来一
定风险。
（二）药品价格下降的风险
自从 1996 年 8 月原国家计划委员会（现为发改委）颁布《药品价格管理暂
行办法》在药品价格管理上实行政府管制和市场调节两种手段以来，发改委先后
进行了多次药品价格调整，调整范围涉及化学药品、生物制品及中成药等。从历
次调价所涉及的药品来看，多为用量较大的普药或价格较为昂贵的药品，对于拥
有自主知识产权的专利药而言调价范围和调价幅度均较小，影响有限。但是随着
医疗体制改革的深入，不排除国家继续扩大降价药品范围的可能性，公司也存在
受国家药品限价政策调整而影响利润的风险。
另外，随着医药行业的发展和国家新医改方案的实施，医院药品采购招标方
式的进一步推广和改革，虽然短期内由于发行人的主要产品均为国内独家销售品
种，不存在不同厂商之间相互压价的情况，报告期内发行人的主要产品销售价格
比较稳定，但如果国家继续出台医药产品的降价政策导致公司产品价格下降，且
发行人未能抓住市场规模扩大带来的市场机遇扩大销售规模，可能会导致公司产
品利润水平和整体盈利能力的下降。
（三）主要产品较为集中的风险
2016 年、2017 年和 2018 年，公司主要产品坤泰胶囊、宁泌泰胶囊、苦参凝
胶和夏枯草口服液 4 种产品合计销售收入分别占当期主营业务收入的 97.33%、
97.32%和 97.05%。虽然公司积极推进做好主要产品的市场推广工作，同时加速
新产品研发与老产品的二次开发，加强对外合作，不断扩充产品线、增强市场竞
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争力，但上述产品的生产及销售状况在较大程度上决定了公司的主营业务收入和
盈利水平，一旦其产销状况、原料药价格、市场竞争格局等发生重大不利变化，
将对公司未来的经营和财务状况产生不利影响。
（四）新建项目不能通过 GMP 认证的风险
制药企业应当建立药品质量管理体系，该体系涵盖影响药品质量的所有因
素，包括确保药品质量符合预定用途的有组织、有计划的全部活动。GMP 作为
质量管理体系的一部分，是药品生产管理和质量控制的基本要求，旨在最大限度
的降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地
生产出符合预定用途和注册要求的药品。
发行人募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”、“凝胶剂及合剂生产线
建设项目”建成后，需通过药品监管部门组织的 GMP 认证或备案，对公司质量
管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品管理、确认与验证、文件管
理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、
自检等企业涉及的所有环节进行检查，评定是否达到规范要求。如果上述项目不
能顺利通过 GMP 认证或备案，将会对发行人造成重大不利影响。
（五）主要产品不能进入国家医保目录和基本药物目录的风险
2017 年 2 月，国家人力资源和社会保障部发布了新版国家医保目录。公司
主要产品宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶、夏枯草口服液均进入该目录。2013
年 3 月，公司主导产品坤泰胶囊进入国家基本药物目录。
国家医保目录是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参保人员药品
费用和国家强化医疗保险、医疗服务管理的政策依据和标准，由国家人力资源和
社会保障部发布。国家基本药物目录是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格
合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品，由国家卫生健康委员会发布。国
家基本药物目录中的治疗性药品一般均会纳入国家医保目录的甲类部分。随着城
镇职工医保、城镇居民医保和新型农村合作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖
面越来越广，全国参保人数目前已超过 13 亿人。因此医药产品进入国家医保目
录和基本药物目录对其销售量会有较大的促进作用。
公司主要产品属于国家政策扶持和加大投入的中成药，而且从医保目录过往
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调整情况以及基本药物目录调整的方向来看，公司主要产品被剔除出目录的可能
性较小。但在未来国家医保目录和基本药物目录的调整中，不排除公司主要产品
不能进入目录的可能，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（六）核心技术失密的风险
目前公司拥有包括宁泌泰胶囊、坤泰胶囊、苦参凝胶在内的多种制剂及制备
方法的专利共 42 项以及多种中药材提取、制备的非专利技术，以上核心技术是
公司通过自主研究开发或合作研究开发方式获得的，不能排除因个别技术人员违
反职业操守而泄密或者被他人盗用的可能。一旦核心技术或生产工艺失密，将给
公司生产经营和市场竞争力带来负面影响。
（七）医药体制改革的政策风险
医药行业是政策驱动型行业，受国家政策影响较大。我国目前正在推进医药
卫生体制改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等
方面将逐步出台相应的改革措施。相关改革措施的出台和政策的不断完善在促进
我国医药行业有序健康发展的同时，可能会使行业运行模式、产品竞争格局等产
生较大的变化，对发行人造成一定的影响。
公司将密切关注并积极应对国家政策变化，加强对政策及行业准则的把握理
解，充分利用品牌优势、产品优势，适时调整营销策略，提升竞争力。
（八）财务风险
1、应收账款回收风险
受行业特征影响，公司药品在销售过程中，一般是与医药商业公司合作，由
医药商业公司负责向医院及药店发货并收款，公司的应收账款债务人一般为医药
商业公司。虽然公司一直重视并加强对营销团队的管理考核，督促营销团队及时
向医药商业公司收款，但公司的应收账款余额依然较高。截至 2016 年末、2017
年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，发行人合并口径的应收票据及应收账款账面
价值合计分别为 16,655.76 万元、18,829.65 万元、23,248.99 万元和 25,484.73 万
元，占总资产的比例分别为 30.31%、21.99%、23.62%和 22.62%。报告期内，发
行人应收款项规模较大且呈上升趋势，虽然公司采取了多项措施加强应收账款管
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理，包括加强对营销团队回款的考核力度；取消与信用欠佳的医药商业公司合作；
商务运营中心、市场服务中心加强商务经理从销售、开票、回款整个流程全程监
控等，以保证应收账款的安全性和回收的及时性，报告期内各期末公司也根据谨
慎性原则合理计提了坏账准备，但仍然存在发生坏账、坏账准备计提不足的风险。
2、负债结构风险
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司合并口径的
流动负债总额占负债总额的比重分别为 85.89%、87.69%、92.31%和 88.88%，报
告期各期末公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比较低。较高的流动负债
比重使得公司面临一定的短期偿债压力，如果公司的自身经营或融资、信贷环境
发生突发的不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息
造成不利影响。
本次债券发行后，募集资金将部分用于补充流动资金，流动比率和速动比率
将进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不
利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本次债券的持有人可能面临债券本
金及利息到期无法偿付的风险。
（九）税收优惠风险
公司于 2008 年 11 月 25 日获得了贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州
省国家税务局、贵州省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于 2011
年 9 月 28 日、2014 年 9 月 11 日和 2017 年 11 月 13 日通过贵州省高新技术企业
认定管理工作领导小组的复审，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》及其实施条例的有关规定，公司在上述获得高新技术企业认证期间享受
15%的企业所得税税率的税收优惠。但在上述税收优惠期满后，届时如果国家对
高新技术企业税收优惠政策进行调整，或者公司不能继续享受高新技术企业税收
优惠政策，且不能及时按照其他国家相关政策（如西部大开发政策）等的要求进
行备案并获得新的税收优惠，公司将按 25%的税率缴纳企业所得税，因此公司存
在一定的税收优惠风险。
（十）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
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公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、
对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供
求、市场竞争状况、技术进步等因素密切相关，任何一个因素的变动都会直接或
间接影响项目的经济效益。如果市场环境发生重大不利变化，募集资金投资项目
将很难实现预期收益。
公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期
实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经
营业绩产生不利影响。
2、募投项目新增产能无法消化的风险
本次募投项目达产后，将新增年产 2,000 万支苦参凝胶、3,300 万支夏枯草
口服液产能以及 57,000 万袋中药配方颗粒产能，新增产能较大。尽管公司具备
良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能
的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升，如果
市场需求增长不及预期，公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化，且公
司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，
进而影响本项目预期效益的实现。
3、新增大量固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目“中药配方颗粒建设项目”和“凝胶剂及合剂生产线
建设项目”建设投资规模合计达到 2.27 亿元，项目建成后，公司的固定资产将
大规模增加，年折旧费也将有较大增加，在折旧费增加的同时本次募集资金投资
项目的产品存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在因固定资
产大幅增加导致利润下滑的风险。
（十一）环保风险
公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，如果处理不当会
造成环境污染。虽然公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放
物进行了有效治理，达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及全社
会环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律、法规，
提高环保标准，使公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资
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项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用支出。因此，国家环保政策的
变化及新项目的实施将在一定程度上加大公司的环保风险。
（十二）与本次可转债相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。
由于具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于
有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期
在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市
场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时
并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后
可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转
债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所
带来的流动性风险。
3、偿付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提
出的回售部分的本息。
发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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4、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
5、强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票
面面值的 113%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转
债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和
净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
7、可转债在转股期内不能转股的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
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素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或
者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修
正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可
转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最
后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会
相应增加公司的财务负担及资金压力。
8、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，
或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存
续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
9、资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最
近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的
业务经营中，公司将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或
其他承诺。但在本次可转债存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不
利变化，将可能使可转债投资者受到不利影响。
10、信用评级变化的风险
本次可转换公司债券已经东方金诚评级，并出具了《贵阳新天药业股份有限
公司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，新天药业主体信用级别
为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+，评级展望为稳定。
在本次可转债存续期限内，东方金诚将每年进行一次定期跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级
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级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；
3、保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、本保荐机构为发行人本次申请可转换公司债券并上市制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资
者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证
券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的
安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
大股东、其他关联方违规占用发行人 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
资源的制度 行有关制度。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
2、督导发行人有效执行并完善防 止
程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员
高管 人员 利用 职务 之便 损害 发
利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务
行人利益的内控制度
管理制度、会计核算制度和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障
督 导 发行 人 有效 执行 并 完善 保障 关 联交 易公 允 性
关联 交易 公允 性和 合规 性的 制
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、 督导 发行 人 履行 信 息披 露 的 义
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证监
涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
会、证券交易所提交的其他文件
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事项 安排
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、 持续 关注 发 行人 募 集资 金 的 使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
用、投资项目的实施等承诺事项
见。
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关
6、持续关注发行人为他人提供担保
注 发 行 人对 外 担保事 项 并 发 表意 见 并对 担 保的 合
等事项，并发表意见
规性发表独立意见。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；按照中
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
履行持续督导职责的其他主要约定
法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应作
荐 机 构 履 行 保 荐 职 责 的 相 关约定 出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 华创证券有限责任公司
法定代表人： 陶永泽
住所： 北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座503
联系电话： 010-66231910
传真： 010-66231979
保荐代表人： 黄夙煌、王立柱
项目协办人： 薛伟
项目经办人： 王留、殷博成、王远远、谢敬涛
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保
荐结论
保荐机构华创证券认为：新天药业本次发行的可转换公司债券上市符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，新天药业的可转换公司债券具备在深圳证
券交易所上市的条件。华创证券同意保荐新天药业的可转换公司债券上市交易，
并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司公开
发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
黄夙煌 王立柱
保荐机构法定代表人：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2020 年 1 月 16 日
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