三利谱：第三届监事会2019年第一次会议决议公告2019-04-19
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-009
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
第三届监事会 2019 年第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019
年4月8日以电话、电子邮件及短信方式发出了公司第三届监事会2019年第一次
会议的通知。本次会议于2019年4月18日在深圳市光明新区公明办事处楼村社
区第二工业区同富一路5号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应
到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱东华先生召集并主持。本次会
议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规
范性文件和《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有
效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于 2018 年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会认为：《2018年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报
告期内的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》。
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表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际
情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，
符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，有利于公司的正
常经营和健康发展。
同意本次2018年度利润分配的预案，并提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审
计机构，并提交公司2018年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2018 年年度报告全文及其摘要的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会认为：《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司
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内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》
无异议。
8、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
9、审议通过了《关于制定公司股东未来三年(2019-2021 年)分红回报规划
的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市
三利谱光电科技股份有限公司股东未来三年（2019-2021 年）分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于会计政策变
更的公告》。
11、审议通过了《关于宽幅偏光片生产线建设项目延期的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于宽幅偏光片
生产线建设项目延期的公告》。
12、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格和条件，对公司
实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公
司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
与会监事逐项审议了公司本次非公开发行股票方案内容，具体如下：
（1）本次非公开发行股票种类和股票面值
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行数量
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至
本预案公告日，公司总股本为80,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数
量不超过16,000,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本
公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股
票数量将作相应调整。
（3）发行方式和发行时间
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证监会
核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（4）发行对象和认购方式
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人张建军在
内的，符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象。除张建军外，其他不超
过9名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及符合
法律法规规定的其他境内机构投资者、自然人等特定对象。证券投资基金管理公
司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除张建军外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非
公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其
中，张建军先生承诺按照与其他认购对象相同的认购价格以现金方式认购，并承
诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认购总额不低于 4,000 万元（包
含本数）。
（5）发行价格和定价原则
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发
行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的具体发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发
行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息
/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红： P1=P0-D；
送股或转增股本： P1=P0/(1+N)；
两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。
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根据公司与张建军先生签订的附条件生效的股票认购协议，张建军先生不参
与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发
行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产
生发行价格，则张建军先生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%）作为认购价格参与本次认购。
（6）募集资金规模和用途
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 11.00 亿元，
在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
预计募集资金 预计建设
序号 项目名称 实施主体 预计投资总额
使用额 期
超宽幅TFT-LCD用偏 合肥三利谱光电
1 126,170.00 110,000.00 30个月
光片生产线项目 材料有限公司
合计 - 126,170.00 110,000.00 -
如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金或通过其他融资方式解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，
公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以
募集资金置换自筹资金。
（7）限售期
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
张建军认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行的股票上市之日起
36 个月内不得转让；其他特定对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公
开发行的股票上市之日起 12 月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象
取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法
规、规范性文件的相关规定。
（8）上市安排
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易。
（9）本次发行前公司滚存利润安排
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
（11）决议的有效期
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。若
国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开
发行 A 股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳
市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告》。
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本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市三
利谱光电科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天
健审〔2019〕3-148 号）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》 国办发[2013]11 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次非公开发行对其即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，制定了填补被摊薄即期回报的措施。具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及填补措施的公告》。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
18、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于
切实履行公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司董
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履行公司非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的公告》
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
证券代码：002876 证券简称：三利谱 公告编号：2019-009
19、审议通过了《关于批准与张建军签署附条件生效的股份认购协议的关
联交易议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经审议，同意公司与张建军先生签署附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象包括公司实际控制人张建军先生，
本次非公开发行股票数量不超过发行前总股本的 20%，即不超过 16,000,000 股
（含 16,000,000 股），预计募集资金总额不超过 110,000 万元，其中张建军拟以
现金参与本次发行认购，认购总额不低于 4000 万元（包含本数）。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
监事会
2019 年 4 月 19 日
