深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                    2018 年度董事会工作报告



    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 7 名董
事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实
履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展
各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构确保董
事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2018 年度工作情况汇报如下：

    一、2018 年度主要经营指标情况

    2018 年度公司实现营业总收入 88,296.04 万元，同比增长 7.99%；实现利润
总额 28,619,676.80 元，同比下降 69.80%；其中归属于上市公司股东净利润
27,698,471.47 元，同比下降 66.31%。

    二、报告期内董事会工作情况

    （一）董事会会议情况
    报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研
究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公司董事
会共召开 5 次会议，具体情况如下：

    1、2018 年 3 月 5 日，公司以现场和通讯的方式召开第三届董事会 2018 年
第一次会议，审议通过了公司《关于员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》、《关于
<深圳市三利谱光电科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公
司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于为子
公司融资提供担保的议案》、《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》7
项议案。

    2、2018 年 4 月 26 日，公司以现场和通讯的方式召开第三届董事会 2018 年
第二次会议，审议通过了公司《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2017 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关
于 2018 年财务预算报告的议案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于
2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘公司 2018 年
度审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关
于公司 2017 年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司 2017 年年度报告
全文及其摘要的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》、《关于公司
向银行申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提请召开
公司 2017 年度股东大会的议案》、《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的
议案》15 项议案。

   3、2018 年 8 月 16 日，公司以现场和通讯的方式召开第三届董事会 2018 年
第三次会议，审议通过了公司《关于<2018 年半年度报告全文>及其摘要的议案》、
《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于聘
任公司副总经理的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业
务的议案》6 项议案。

   4、2018 年 9 月 21 日，公司以现场和通讯的方式召开第三届董事会 2018 年
第四次会议，审议通过了公司《关于终止员工持股计划的议案》、《关于成立全资
子公司的议案》、《关于子公司员工股权激励框架方案的议案》3 项议案。

   5、2018 年 10 月 22 日，公司以现场和通讯的方式召开第三届董事会 2018 年
第五次会议，审议通过了公司《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》1
项议案。

   （二）董事会各专门委员会会议情况

   1、战略委员会会议情况

   本报告期内，董事会战略委员会召开了四次会议，具体情况如下：
    2018 年 3 月 2 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第六次会议，审议
通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于为子公司融资提供担
保的议案》。

   2018 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第七次会议，审议
通过了《关于 2017 年度董事会战略委员会工作报告的议案》、《关于公司向银行
申请综合授信额度的议案》。

   2018 年 8 月 6 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第八次会议，审议通
过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司向
银行申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

   2018 年 9 月 18 日，公司召开了第三届董事会战略委员会第九次会议，审议
通过了《关于成立全资子公司的议案》、《关于子公司员工股权激励框架方案的议
案》。

   2、薪酬与考核委员会会议情况

   本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了一次会议，具体情况如下：

   2018 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，
审议通过了《关于 2017 年度董事会薪酬与考核委员会工作报告的议案》。

   3、提名委员会会议情况

   本报告期内，董事会提名委员会召开了二次会议，具体情况如下：

   2018 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会提名委员会第四次会议，审议
通过了《关于 2017 年度董事会提名委员会工作报告的议案》。

   2018 年 8 月 6 日，公司召开了第三届董事会提名委员会第五次会议，审议通
过了《关于公司副总经理候选人的议案》。

   4、审计委员会会议情况

   本报告期内，董事会审计委员会召开了四次会议，具体情况如下：

   2018 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第七次会议，审议
通过了《关于 2017 年度董事会审计委员会工作报告的议案》。

   2018 年 4 月 16 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，审议
通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》、《关于 2018 年财务预算报告的议
案》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘公司 2018 年度审计机构
的议案》、《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2017
年度内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司 2017 年年度报告全文及其摘
要的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》、《关于公司 2018 年第
一季度报告全文及正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》。

   2018 年 8 月 6 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第九次会议，审议通
过了《关于<2018 年半年度报告全文>及其摘要的议案》、《关于<2018 年半年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。

   2018 年 10 月 12 日，公司召开了第三届董事会审计委员会第十次会议，审议
通过了《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。

   （三）完善公司法人治理情况

   董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，
以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

   报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，
各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公
司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

   公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责，
监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了
内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事
和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和
高级管理人员的责任意识和履职能力。

   公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋
激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
   （四）投资者管理关系工作

   报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动
关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实
现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

   （五）独立董事履职情况

   公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加
股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事
会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

    三、2019 年工作重点

    2019 年，公司董事会将继续认真、快、坚守承诺、绝不找借口的工作作风,
认真贯彻股东大会的决议,积极维护股东的利益,做大做强主营业务,努力提高企
业的市场份额和盈利水平；加强资本运作,实现董事会积极发挥在公司治理中的
核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。

    2019 年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责
的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按
照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真
实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特
别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公
司良好的资本市场形象。

                                     深圳市三利谱光电科技股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                 2019 年 4 月 18 日