深圳市三利谱光电科技股份有限公司独立董事

                   关于第三届董事会 2019 年第八次会议

                           相关事项的独立意见

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月
25 日召开第三届董事会 2019 年第八次会议，根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为独立董事，基于独立判断立
场，就相关事项发表独立意见如下：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见

    由于公司于 2019 年 6 月 25 日完成 2018 年年度权益分派，公司总股本由
80,000,000 股增加至 104,000,000 股。公司根据变更后的股本对本次发行方案
的发行数量进行相应调整。

    公司调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》和《证券发行与承销管理办法》等现行法律法规的相关规定，方案合理，切
实可行，符合公司和全体股东的利益。
    我们同意公司调整非公开发行股票方案。

二、关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意见

    根据公司调整后的非公开发行A股股票方案及最新实际情况，公司同步修订
了非公开发行A股股票预案中的相关内容。
    修订后的预案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定，预案制定科学合理，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。

    我们同意公司《深圳市三利谱光电科技股份有限公司非公开发行A股股票预
案（修订稿）》。

三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施（修订稿）的
独立意见

    公司根据最新实际情况，就关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施的相关内容进行了修订。

    修订后的摊薄即期回报及填补措施符合《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《中国证
券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定要求，公司就本次非公开发行对主要

财务指标的影响及发行完成后摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体
的填补回报措施，有利于保障投资者合法权益。
    我们同意公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修
订稿）的议案》。
独立董事签字：刘麟放   肖祖核   涂成洲

                                                   2019年10月25日