北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事

     关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《北京元隆雅图文化传播股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及公司的规章制度，作为北
京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公
司 2017 年限制性股票激励计划相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：

    一、关于《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要的独立意见

    公司为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地
合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）
及其摘要，拟向激励对象授予150.72万股限制性股票，其中，首次授予限制性股
票124.53万股、预留限制性股票26.19万股。

    经审核，我们认为：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单
人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激
励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。

    3、公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，将相关议案提
交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划考核指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。

    公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长
率。净利润增长率是反映公司经营效益及管理绩效最重要的指标，能够树立较好
的资本市场形象。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于公司 2017
年限制性股票激励计划相关事项的独立意见》的签字页）




    独立董事签字：




    楚修齐 ______________

    黄锦辉 ______________

    马   勇 _____________




      2017 年 9 月 26 日