元隆雅图：2017年限制性股票激励计划（草案）摘要（更新后）2017-09-28
2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
证券简称：元隆雅图 证券代码：002878
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
二零一七年九月
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象
应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规章及规范性文
件，以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》制订。
二、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股。
三、 本激励计划拟向激励对象授予 150.72 万股公司限制性股票，股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 7536 万股的 2%。其
中首次授予 124.53 万份，占本激励计划授出限制性股票总数的 82.62%，占本激励
计划公告时公司股本总额 7536 万股的 1.65%；预留 26.19 万份，占本激励计划授出
限制性股票总数的 17.38%，占本激励计划公告时公司股份总额的 0.35%。本次在全
部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、 本激励计划授予的激励对象总人数为 111 人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员，以及经公司董
事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干。
2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。（）
五、 本激励计划限制性股票的授予价格为 21.50 元/股，授予价格不低于本
激励计划公告前 1 个交易日及前 60 个交易日公司股票交易均价 50%的较高者。
六、 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发及派息等事
宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
(一) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
十、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全
部利益返还公司。
十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，
并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效（根据相关法律法规，公司不得授出权益的期
间不计算在上述 60 日内）。
十三、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
目录
第一章 释义 ............................................................................................................................... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................ 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ................... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................................................... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................ 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................ 20
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................. 22
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理 ........................................................................ 24
第十二章 限制性股票回购注销原则..................................................................................... 27
第十三章 附则 ......................................................................................................................... 29
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第一章 释义
元隆雅图、本
指 北京元隆雅图文化传播股份有限公司
公司、公司
外企元隆 指 北京外企元隆文化发展有限公司，本公司之控股子公司
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技
术）骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四
舍五入所造成。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更
紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员以及
经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干（不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划激励对象涉及公司高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务
（技术）骨干人员，共计 111 人。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，
公司在中国证监会指定网站按要求及时准确披露当期激励对象的信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
(一) 激励对象应符合以下条件
1、 激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司全职工
作、 领取薪酬，并签订劳动合同；
2、 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他
任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
3、 激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5% 以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(二) 有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚 或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计
划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激 励
对象尚未解锁的限制性股票。
三、 激励对象的核实
1、 公司将对内幕信息知情人在本计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为
激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露
内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
2、 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
3、 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 150.72 万股公司限制性股票，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,536 万股的 2.0%。
其中首次授予 124.53 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 7,536 万股的 1.65%，
占本次授予权益总额的 82.62%；预留 26.19 万股，占本激励计划公告时公司股本总
额 7,536 万股的 0.35%，预留部分占本次授予权益总额的 17.38%。公司在全部有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占授予限制性股 占公司目前总股本
姓名 职务 股票数量(万
票总数的比例 的比例
股)
向京 副总经理 20 13.27% 0.27%
中层管理人员及核心业务
104.53 69.35% 1.39%
（技术）骨干(110 人)
预留部分 26.19 17.38% 0.35%
合计 150.72 100% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的限制性股
票均累计未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司总股本的 10%。
2、本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，没有独立董事和监事。
3、本激励计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在中国证监会指定网站按要求及时准确披露激励对象的信息。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
以上不得授予的日期不计算在 60 日内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6 个月授予其限制性股票。
预留权益的授予日，遵循上述原则，由董事会确认。
三、 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进
行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
首次授予部分 解除限
解除限售时间
解除限售安排 售比例
首次授予限 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
制性股票的 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
第一个解锁
日当日止
期
首次授予限 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
制性股票的 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
第二个解锁
日当日止
期
首次授予限 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
制性股票的 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
第三个解锁
日当日止
期
预留授予解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留部分解除 解除限
解除限售时间
限售安排 售比例
预留限制性股 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
票的第一个解 日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后 30%
除限售期 一个交易日当日止
预留限制性股 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
票的第二个解 日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
除限售期 一个交易日当日止
预留限制性股 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
票的第三个解 日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后 40%
除限售期 一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。
四、 本激励计划禁售期
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
3、 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、 首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 21.50 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 21.50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、 限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1） 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 41.37 元的 50%，为每股 20.69 元；
（2） 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票 交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.28 元的 50%，为每股 20.14
元。
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均
价的 50%；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、 60 个交易日或
者 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
二、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
(一) 公司未发生如下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
(三) 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计年
度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制 以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017 年净
性股票的第一
利润增长不低于 20%；
个解锁期
首次授予限制 以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净
性股票的第二
利润增长不低于 30%；
个解锁期
首次授予限制 以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019 年净
性股票的第三
利润增长不低于 40%。
个解锁期
预留部分限制性股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
预留限制性股
以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018 年净
票的第一个解
利润增长 30%；
除限售期
预留限制性股
以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2019 年净
票的第二个解
利润增长 40%；
除限售期
预留限制性股
以 2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2020 年净
票的第三个解
利润增长 50%。
除限售期
上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计
算依据。
(四) 满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩
效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果 90＞
S≥90 80＞S≥70 S＜70
（S） S≥80
标准系数 1 0.9 0.8 0
激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润是反映公司经营效益及管理绩效最
重要的指标，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016 年扣非后归属于母公司股
东净利润为基数， 2017-2020 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于
20%、30%、40%、50%的指标。
除公司层面的业绩考核外，元隆雅图还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
3、 缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、 派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： 0 为调整前的授予价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
20
2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须不小于 1。
5、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票数量、授予价格的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
(一) 会计处理方法
1、 授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
2、 限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、 解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、 限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得合理预期收益所需要支付的锁定成本
后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预
测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1） 标的股价：43.39 元（2017 年 9 月 25 日收盘价为 43.39 元/股）
（2） 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予完成之日至每期首个解除限
售日的期限）
（3） 历史波动率： 31.81%（采用中小板指数近三年的波动率）
（4） 无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
(二) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票 124.53 万股总费
用预计为 1180.07 万元。前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，
在相应的年度内按每次解除限售比例分摊。假设授予日为 2017 年 11 月初，则 2017
年-2020 年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
限制性股票 需摊销的总 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
数量 (万股) 费用 (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
124.53 1180.07 134.43 718.27 246.71 80.66
说明：
1、 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑限
制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。
(三) 激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 124.53 万股限制性股票，则公司将
向激励对象发行 124.53 万股公司股份，所募集资金为 2,677.395 万元，公司计划全部
用于补充公司流动资金。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划完全按照该情形发生前的相关
规定进行：
1、 公司控制权发生变更；
2、 公司出现合并、分立的情形；
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本
激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化
(一) 激励对象在公司内发生正常职务变更，但仍在公司内，或在公司下属
分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
(二) 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价
格为授予价格。
(三) 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注
销：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
(四) 激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
(五) 激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授限制性股
票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。
(六) 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将按照其丧失劳动
能力前本激励计划规定的相应程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件。
2、 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象截止该情况发生
之日，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
(七) 激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、 激励对象若因执行职务身故的，其持有的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，并按照其身故前本激励计划规定的相应程序进行，且
董事会应当决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、 激励对象若因其他原因身故的，对激励对象截止该情况发生之日已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
(八) 其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第十二章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回
购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
(一) 回购数量的调整方法
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、 缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
(二) 回购价格的调整方法
1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、 配股
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回购注销限制
性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所
获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的
回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
3、 缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
4、 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须不小于 1。
5、 增发
公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
(三) 回购数量或回购价格的调整程序
1、 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
(四) 回购注销的程序
1、 公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本
激励计划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
2、 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
3、 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要（更正后）
第十三章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年 9 月 26 日
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