元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜的法律意见书2018-11-13
北京市中伦律师事务所
关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销
部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解
锁期解除限售相关事宜的
法律意见书
二〇一八年十一月
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关于
北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注销部分限
制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售
相关事宜的
法律意见书
致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份
有限公司（以下简称“元隆雅图”或“公司”）的委托，担任公司实施 2017 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：
股权激励》（以下简称“《中小企业板备忘录第 4 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
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法律意见书
程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对元隆雅图
提供的有关文件进行了核查和验证，就元隆雅图调整本激励计划首次授予限制性
股票回购价格及数量（以下简称“首次授予限制性股票调整”）、回购注销部分限
制性股票（以下简称“部分限制性股票回购”）及首次授予限制性股票的第一个
解锁期解除限售（以下简称“首次授予限制性股票解锁”）相关事宜所涉及的相
关事项，现出具本法律意见书。为发表本法律意见书，本所律师依法审查了公告
事项、查阅了本激励计划的有关文件和资料，并听取了公司人员就有关事项的陈
述和说明。
本所已得到元隆雅图的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复
印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部
门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与首次授予
限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁有关的重要法
律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发
表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评
估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书对该等专业文件
及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、
准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明，本法律
意见书仅供元隆雅图针对本激励计划为首次授予限制性股票调整、部分限制性股
票回购及首次授予限制性股票解锁相关事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司针对本激励计划首次授予限制性股票调
整、部分限制性股票回购及首次授予限制性股票解锁的公告文件，随同其他公告
文件信息一并向公众披露，并依法对该法律意见承担责任。
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法律意见书
正 文
一、 本激励计划的批准与实施情况
（一） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本激励
计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2017 年 9 月 26 日，公司第二届监事会第六次会议通过了《关于<
北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<北京元隆雅图文化传播股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 公司于 2017 年 9 月 27 日、28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.c
om.cn/）上发布了《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2017 年限制性股票激励计划激励
对象名单》等公告。公司监事会于 2017 年 11 月 3 日出具了《北京元隆雅图
文化传播股份有限公司监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核及公示情况说明》，认为拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。
（四） 2017 年 11 月 8 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励
计划获得批准。
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法律意见书
（五） 根据公司 2017 年第四次临时股东大会对董事会的授权，2017 年 11
月 8 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年
11 月 8 日为授予日，授予 111 名激励对象 124.53 万股限制性股票。公司独
立董事对此发表了意见，认为董事会确定的本激励计划的授予日符合相关规定，
激励对象主体资格合法有效。
（六） 2017 年 11 月 8 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关
于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意本激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 8 日，并同意
向符合授予条件的 111 名激励对象授予 124.53 万股限制性股票。监事会就本激
励计划授予日激励对象名单进行了核实，发表了明确同意的审核意见。
（七） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据 2017
年年度利润分配方案，公司向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。调整后，预留部分授予总数由 26.19 万
股调整为 44.523 万股，并同意以 2018 年 10 月 29 日为授予日，向 35 名激励对
象实际授予 24.88 万股限制性股票，与调整后的预留限制性股票数的差额 19.643
万股限制性股票不再授予，预留限制性股票的授予价格为 11.58 元/股。公司独立
董事对上述调整预留限制性股票数量、授予预留限制性股票的相关事项发表了同
意的独立意见。
（八） 2018 年 10 月 29 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量的议案》、《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司
监事会出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查
意见》，公司监事会认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的
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激励对象条件，符合《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法，有效，满足获授限制
性股票的条件。
二、 调整及回购、解锁本激励计划限制性股票的批准情况
（一） 2018 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》、《关于回购
注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》等相
关议案，同意本激励计划首次授予部分限制性股票数量由 124.53 万股调整为
211.701 万股，回购价格由 21.50 元/股调整为 12.41 元/股。除本激励计划首次授
予部分 8 名激励对象因离职、其所涉及的合计 71,400 股限制性股票被公司回购
注销外，目前公司 103 名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限
售的限制性股票数量为 61.3683 万股，董事会同意公司为上述 103 名激励对象办
理解除限售相关事宜。公司独立董事对首次授予限制性股票调整、部分限制性股
票回购、首次授予限制性股票解锁的相关事项发表了同意的独立意见。
（二） 2018 年 11 月 12 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》，
同意公司首次授予限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票
解锁事项。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，元隆雅图首次
授予限制性股票调整、部分限制性股票回购、首次授予限制性股票解锁事项已取
得现阶段必要的授权及批准程序，符合《管理办法》、《中小企业板备忘录第 4
号》以及《北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及要求。
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三、 首次授予限制性股票调整的具体情况
（一） 首次授予限制性股票调整的原因
因公司于 2018 年 6 月实施了 2017 年年度利润分配方案，以公司当时总股本
76,605,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股，因而需对本激励计划首次授予部分限制性股
票数量及回购价格进行调整。
（二） 首次授予限制性股票调整数量的方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量为 124.53 万股。因公司于
2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，需对
首次授予限制性股票的数量进行如下调整：
首次授予限制性股票数量的调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后首次授予限制性股票的数量为：
Q＝Q0×（1＋n）=1,245,300×（1+0.7）=2,117,010 股
本次调整后，首次授予限制性股票的数量由 1,245,300 股调整为 2,117,010 股。
（三） 首次授予限制性股票调整回购价格的方法
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 21.50 元/股。因公司于
2018 年 6 月实施了 2017 年年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》，需对
首次授予限制性股票的回购价格进行如下调整：
首次授予限制性股票回购价格的调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）。
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P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；经派息调整
后，（P0-V）仍须不小于 1；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。
调整后首次授予限制性股票的回购价格为：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（21.50-0.4）÷（1+0.7）=12.41 元/股
本次调整后，首次授予限制性股票的回购价格由 21.50 元/股调整为 12.41 元
/股。
本所律师核查后认为，本激励计划首次授予限制性股票调整已履行了必要的
内部决策程序，且调整方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规
定，本激励计划首次授予限制性股票调整合法、有效。
四、 部分限制性股票回购的具体情况
（一） 部分限制性股票回购的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议，本
激励计划首次授予的 8 名激励对象因离职、不再在公司担任相关职务，公司决
定回购注销上述 8 名激励对象已获授尚未解除限售的全部限制性股票。
（二） 部分限制性股票回购的数量
根据公司第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议，公
司本次拟回购注销上述 8 名激励对象首次授予限制性股票的第一个解锁期不能
解除限售的限制性股票合计为 71,400 股。
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（三） 部分限制性股票回购的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
因公司 2018 年 6 月实施了 2017 年年度利润分配方案，以公司当时总股本
76,605,300 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元人民币现金，同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 7 股，因此首次授予部分限制性股票的回购价格相
应调整为 12.41 元/股。
本所律师核查后认为，本激励计划部分限制性股票回购符合《激励计划（草
案）》所规定的，激励对象个人情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制
性股票的处理要求，且回购的数量及价格的确认均符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的有关规定，本激励计划部分限制性股票回购的相关事宜尚需提交
公司股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行注册资本变更和股份
注销登记手续。
五、 首次授予限制性股票解锁的具体情况
（一） 解锁期即将届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票自授予登记完
成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止，激励对象可以申请按 30%的比例解除限售。具体如下：
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个
首次授予限制性股票的第一个 月后的首个交易日起至授予登
30%
解锁期 记完成之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个 30%
首次授予限制性股票的第二个
月后的首个交易日起至授予登
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法律意见书
首次授予部分解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
解锁期 记完成之日起 36 个月内的最
后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个
首次授予限制性股票的第三个 月后的首个交易日起至授予登
40%
解锁期 记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止
根据公司提供的《证券登记申报明细清单》并经公司确认，首次授予限制
性股票的登记完成之日为 2017 年 11 月 20 日，公司首次授予限制性股票的第一
个解锁期将于 2018 年 11 月 20 日届满。
（二） 解除限售的条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象已获授的限制性股票解除
限售应满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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法律意见书
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司独立董事及监事会的审核意见、致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的致同审字（2018）第 110ZA6643 号《审计报告》并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司及本次解除限售的激励对象均未发生上述所列的
相关情形。
3. 满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。其中，首次授予限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标为“以
2016 年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2017 年净利润增长不低于 20%”。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
110ZA1348 号《审计报告》及公司《2017 年年度报告》，元隆雅图经审计的 2016
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 47,962,054.66 元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2018）第
110ZA6643 号《审计报告》及公司《2017 年年度报告》，元隆雅图经审计的 2017
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 66,909,608.19 元。
本所律师核查后认为，公司 2017 年实现的归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益后的净利润较 2016 年增加比例为 39.51%，符合本激励计划首次授予
限制性股票的第一个解锁期业绩考核目标要求。
4. 满足个人层面绩效考核要求：
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照《元隆雅图：2017 年限
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法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价
指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个
档次。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考评结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 S＜70
标准系数 1 0.9 0.8 0
注：激励对象当年实际解除限售额度＝标准系数×激励对象当年计划解除限售额度。
根据公司提供的《2017 年限制性股票激励计划个人绩效考评结果》，经公司
考核并经公司董事会审核确认，除本激励计划首次授予部分 8 名激励对象因离职、
限制性股票被公司回购注销外，首次授予限制性股票的激励对象中共有 103 名符
合个人绩效考核要求。
（三） 解除限售的具体情况
根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期可解除限售的议案》，除 8 名激
励对象因离职、限制性股票被回购外，目前公司 103 名激励对象首次授予限制性
股票的第一个解锁期可解除限售的限制性股票数量为 61.3683 万股。
本所律师核查后认为，本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解锁期
将于 2018 年 11 月 20 日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制
性股票解锁条件满足，公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待锁定期
届满后由公司统一办理首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，为合法、有效。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
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1. 首次授予限制性股票调整已履行了必要的内部决策程序， 且调整方案符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予限制性股票调整合
法、有效。
2. 部分限制性股票回购符合《激励计划（草案）》所规定的，激励对象个人
情况变化的情形下已获授但尚未解除限售的限制性股票的处理要求，且回购的数
量及价格的确认均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次部
分限制性股票回购的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》
及相关规定履行注册资本变更和股份注销登记手续。
3. 本激励计划规定的首次授予限制性股票第一个解锁期将于 2018 年 11 月
20 日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解锁条件满足，
公司已经履行了现阶段必要的内部决策程序，尚待锁定期届满后由公司统一办理
首次授予限制性股票解锁事宜，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，为合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格及数量、回购注
销部分限制性股票及首次授予限制性股票的第一个解锁期解除限售相关事宜的
法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：
冯继勇
经办律师：
代贵利
2018 年 11 月 12 日
