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公司公告

元隆雅图:关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的公告2019-10-30  

						     证券代码:002878      证券简称:元隆雅图   公告编号:2019-049



                北京元隆雅图文化传播股份有限公司

           关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的公告


    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易情况
   上海谦玛网络科技有限公司(以下简称“谦玛网络”)系北京元隆雅图文化
传播股份有限公司(以下简称“公司”或“元隆雅图”)的控股子公司,注册资
本为 1,200 万元,其中公司出资 720 万元,持股占比 60%;刘迎彬出资 376.26
万元,持股占比 31.355%;程振华出资 103.74 万元,持股占比 8.645%;

   为统筹管理个人资产,刘迎彬拟将其持有的谦玛网络 16.355%股权转让给上
海尧强(以下简称“上海尧强”)企业管理咨询有限公司,该公司为刘迎彬持股
100%的有限责任公司;将剩余持有的 15.000%股权转让给上海迦恒商务咨询有限
公司(以下简称“上海迦恒”),该公司为刘迎彬持股 60%、刘迎彬配偶王霞持
股 40%的有限责任公司。

   程振华拟将其持有的谦玛网络 8.645%股权转让给上海鸿石鎏商务咨询有限
公司(以下简称“上海鸿石鎏”),该公司为程振华持股 100%的有限责任公司。
   刘迎彬、王霞及程振华向公司出具《承诺函》,承诺:
   1、未经元隆雅图书面许可,不会向任何第三方直接或间接转让其持有的上
海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏股权,亦不会向任何第三方委托管理其持有的上

述股权;
   2、未经元隆雅图书面许可,上海尧强、上海伽恒和上海鸿石鎏不得向任何
第三方直接或间接转让其各自持有的谦玛网络股权,亦不得向任何第三方委托管
理其持有的谦玛网络股权;
  3、承诺人以及上海尧强、上海伽恒、上海鸿石鎏将继续履行于 2018 年 9 月签
                                    1
署的《上海谦玛网络科技有限公司之股权转让协议》和《上海谦玛网络科技有限
公司之股权转让协议之补充协议》涉及承诺人的全部义务。
   根据《公司法》有关规定,公司对上述股权享有在同等条件和价格下的优先

购买权。
   鉴于谦玛网络的上述股权转让并未实质改变谦玛网络的股权结构,2019 年
10 月 29 日,公司第三届董事会第十一次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果,审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先购买权的议案》,
同意公司放弃控股子公司谦玛网络 40%股权的优先购买权。根据《深圳证券交易

所股票上市规则 (2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引(2015 年修订)》、公司《章程》等相关法律、法规的规定,该议
案在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    本次公司放弃控股子公司少数股权购买权事宜不涉及关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


   二、交易情况
   (一)交易双方
   1、出让方
   ①姓名:刘迎彬

   身份证号:372922198503******
   联系地址:上海市普陀区岚皋路 555 号品尊国际大厦 A 座


   ②姓名:程振华
   身份证号:360281197912******

   联系地址:上海市普陀区靖边路 199 弄 22 号 104 室


   2、受让方
   ①名称:上海尧强企业管理咨询有限公司
   类型:有限责任公司(自然人独资)

   住所:上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 2345 室(临港长兴科技

                                   2
园)
      法定代表人:刘迎彬
      注册资本:100 万元人民币

      成立日期:2019 年 10 月 9 日
      经营范围:商务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调
查、社会调研、民意调查、民意测验),网络工程。


      ②名称:上海迦恒商务咨询有限公司

      类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
      住所:上海市普陀区柳园路 556 号 5 幢一层
      法定代表人:刘迎彬
      注册资本:100 万元人民币
      成立日期:2019 年 02 月 21 日

      经营范围:商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、
电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。


      ③名称:上海鸿石鎏商务咨询有限公司
      类型:有限责任公司(自然人独资)
      住所:上海市普陀区柳园路 556 号 5 幢一层
      法定代表人:程振华
      注册资本:100 万元人民币

      成立日期:2019 年 3 年 13 日
      经营范围:商务信息咨询,企业管理咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社
会调查、社会调研、民意调查、民意测验),计算机网络工程,销售:服装、鞋帽、
电子产品、家用电器、饲料、化工产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸
物品、烟花爆竹、易制毒化学品)、数码产品。



                                      3
   (二)交易标的基本情况
    1、基本情况
    公司名称:上海谦玛网络科技有限公司

    成立日期:2011 年 6 月 1 日
    注册资本:1,200 万元
    注册地址:上海市嘉定区南翔镇银翔路 515 号 903 室
    法定代表人:孙震
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

    经营范围:从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务、软件开发,企业营销策划,公关活动组织策划,设计、制作、代理各类广告,
利用自有媒体发布广告创意服务。
   股东结构(本次变更前):元隆雅图出资 720 万元,持有 60%的股权;刘迎
彬出资 376.26 万元,持有 31.355%的股权;程振华出资 103.74 万元,持有 8.645%

的股权。
   2、最近一年一期经审计的主要财务数据:
                                                                          万元

   科目     2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月   2018 年 12 月 31 日/2018 年度

 资产总额               9,984.91                          10,035.35

 负债总额               5,260.51                           4,116.05

  净资产                4,724.40                           5,919.31

 营业收入               11,400.80                         18,326.83

 利润总额               1,773.09                           3,914.14

  净利润                1,605.10                           3,643.28



    3、股权转让定价、交易条件及受让情况
    刘迎彬同意由上海尧强企业管理咨询有限公司承接本人在谦玛网络 16.355%

的股权,股权转让交易价格为 212.615 万元,由转让方和受让方协商确定。同意
上海迦恒商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络 15.000%的股权,股权转让交易
价格为 195 万元,由转让方和受让方协商确定。

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    程振华同意由上海鸿石鎏商务咨询有限公司承接本人在谦玛网络 8.645%的
股权,股权转让交易价格为 112.385 万元,由转让方和受让方协商确定。


    三、本次放弃优先购买权对公司的影响
    股权转让完成后,公司仍保持对谦玛网络的实际控制权,纳入公司合并报表
范围。谦玛网络仍由刘迎彬、程振华等人组成的管理团队运营管理,刘迎彬、程
振华持有谦玛网络的权益没有实质变化。本次放弃优先购买权不会影响公司在谦
玛网络的权益,不会对公司的生产经营产生重大影响,不存在损害上市公司及中

小股东权益的情况。


    四、独立董事意见
    独立董事认为:公司此次放弃控股子公司谦玛网络 40%股份的优先购买权将
不会改变公司持有谦玛网络的股权比例,公司的合并报表范围不会发生变化,对

公司在谦玛网络的权益没有影响,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生
不利影响。因此公司放弃此次对谦玛网络股份的优先购买权,不存在损害公司和
中小股东利益的行为,符合公司整体利益。因此,同意公司放弃本次控股子公司
谦玛网络股权的优先购买权。


    五、备查文件:
    1、第三届董事会第十一次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;
    3、第三届监事会第八次会议决议;
    4、承诺函(刘迎彬、程振华)

    5、股权转让协议书


    特此公告。


                                  北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

                                                       2019 年 10 月 30 日

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