上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市卫光生物制品股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会

                               的法律意见书


致：深圳市卫光生物制品股份有限公司


    上海市锦天城（深圳）律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市卫光生物制
品股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网
络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市卫光生物制品股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市卫光生物制品股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，指派律师
出席公司于2017年8月7日召开的2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”)，并就本次股东大会的相关事宜出具本法律意见书。


   为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
   1、《公司章程》；
   2、《股东大会议事规则》；
   3、《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大
会的通知》、《深圳市卫光生物制品股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股
东大会补充公告》；
   4、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
   5、公司本次股东大会议案及其他相关文件。


   公司已向本所保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、


                                     1
遗漏之处。


   本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见
书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。除此之外，未经本
所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。


   本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、
召开的程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及公司提供的文
件和其他相关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事
项发表如下法律意见：


   一、本次股东大会召集、召开的程序


   经本所律师验证：
   1、2017 年 7 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于召开
2017 年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定以现场表决与网络投票相
结合的方式召开本次股东大会。
   2、公司董事会于 2017 年 7 月 22 日在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方
式、出席会议对象、股权登记日、会议审议事项、登记办法、联系方式等事项。
   3、公司董事会于 2017 年 7 月 26 日在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会补充公告》（以下简称“《补充公
告》”）。《补充公告》就《会议通知》中附件一“参加网络投票的具体操作流程”
的投票代码与投票简称进行了更正补充。
   4、本次股东大会于 2017 年 8 月 7 日如期召开，会议召开的实际时间、方式
以及会议内容等与《会议通知》内容一致。




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    本所律师认为，本次股东大会发出通知的时间、方式及内容均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，
本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。


   二、本次股东大会出席人员及召集人的资格


    (一)出席会议人员的资格
    1、根据《会议通知》，于 2017 年 7 月 27 日（星期四）下午收市时在中国证
券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大
会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
公司股东。
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及现场出席本次股东大会
的股东（或股东代理人）的身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡、授权委托书、签名进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代表/代理人共计 7 人，代表公司股份数 78,367,400 股，占公司有表决
权股份总数的 72.5624%。其中，出席本次股东大会的中小投资者股东及股东委
托代理人共 5 人，代表股份 67,400 股，占公司股份总数 0.0624%。

    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 7 人，代表公司股份数
105,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.0981%。其中，通过网络投票的中小
股东 7 人，代表股份 105,900 股，占公司股份总数 0.0981%。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的见证律师及其他人员；
    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。


   (二)会议召集人的资格
   经本所律师验证，本次股东大会的召集人为公司第二届董事会。




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    (三)网络投票股东资格
    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所系统进行
认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票
的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所
律师认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会。


    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果


    经本所律师验证：


    （一）本次股东大会采取现场投票及网络投票方式审议了《会议通知》列明
的全部议案，无人提出新的议案。
    （二）本次股东大会对所列议案以记名投票的方式进行了表决：
    1、以78,372,300股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.8713%，
84,000股反对，17,000股弃权，审议通过了《关于公司增加注册资本及办理工商
变更登记的议案》。
    2 、 以 78,372,300 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8713%，84,000 股反对，17,000 股弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议
案》。
    3 、 以 78,371,900 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8708%，84,400 股反对，17,000 股弃权，审议通过了《关于修改募集资金管理
制度的议案》。
    4 、 以 78,371,400 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8701%，84,900 股反对，17,000 股弃权，审议通过了《关于修改信息披露管理
制度的议案》。
    5 、 以 78,371,400 股 同 意 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的


                                          4
99.8701%，84,900 股反对，17,000 股弃权，审议通过了《关于修改股东大会议事
规则的议案》。


    公司按照《公司章程》的规定推选了监票人、计票人并当场公布表决结果，
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数
和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本所律师见证了本次
股东大会监票、计票的全过程。根据统计结果，提交本次股东大会审议的全部议
案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的有表决权票数同意通过。


    （三）本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、
会议主持人签名；出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异
议。
   本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


   四、结论意见


   基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席本次股东大会
人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。


    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。




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（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市卫光生物制品
股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所


负责人：杨建刚                        见证律师：蒋   鹏


                                                刘清丽




                                                          年   月   日