卫光生物：中信证券卫光生物1号单一资产管理计划资产管理合同2019-09-03
中信证券卫光生物 1 号单一资产管理
计划资产管理合同
合同编号：[ZXZQDZ【2019】269 号]
委托人：深圳市卫光生物制品股份有限公司（代深圳市
卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：中信证券股份有限公司
托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行
目 录
一、前言 ................................................................ 2
二、释义 ................................................................ 3
三、承诺与声明 .......................................................... 4
四、当事人及权利义务 .................................................... 8
五、资产管理计划的基本情况 ............................................. 13
六、资产管理计划的成立与备案 ........................................... 14
七、资产管理计划的财产 ................................................. 15
八、资产管理计划的投资 ................................................. 19
九、关联方证券的投资及利益冲突防范措施 ................................. 22
十、投资经理的指定与变更 ............................................... 22
十一、投资指令的发送、确认和执行 ....................................... 23
十二、交易及交收安排 ................................................... 27
十三、越权交易处理 ..................................................... 28
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算 ................................. 29
十五、资产管理计划的费用与税收 ......................................... 33
十六、资产管理计划的收益分配 ........................................... 35
十七、信息披露与报告 ................................................... 36
十八、风险揭示 ......................................................... 37
十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ............................... 40
二十、违约责任与免责条款 ............................................... 43
二十一、适用法律与争议处理方式 ......................................... 44
二十二、保密条款 ....................................................... 44
二十三、不可抗力 ....................................................... 44
二十四、合同成立与生效、合同份数 ....................................... 45
二十五、其他事项 ....................................................... 45
附件一：产品成立通知书（样本） ......................................... 48
附件二：委托财产到账通知书（样本） ..................................... 49
附件三：追加委托资产确认函（第 期）（样本） .......................... 50
附件四：中信证券卫光生物 1 号单一资产管理计划划款指令（样本） ........... 51
附件五：风险揭示书 ..................................................... 52
附件六：专用清算账户及资金划拨专用账户 ................................. 58
附件七：提取委托资产通知书（样本） ..................................... 59
附件八：预留印鉴样本 ................................................... 60
附件九：业务授权通知书（样本） ......................................... 61
附件十：投资者基本信息表（机构） ....................................... 62
附件十一：投资者风险承受能力问卷（适用于机构客户） ..................... 64
附件十二：一般机构/自然人专业投资者告知及确认书 ........................ 67
附件十三：客户身份识别调查问卷 ......................................... 68
附件十四：机构税收居民身份声明文件 ..................................... 72
附件十五： 反洗钱调查问卷 .............................................. 74
附件十六：指令启用函 ................................................... 77
1
一、前言
为规范单一资产管理计划的运作，明确单一资产管理计划资产管理合同当事人的权利与
义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证
券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第 151 号，以下简称《管理办法》）、《证券期
货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31 号，以下简称《运
作规定》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106 号,以下简
称《指导意见》)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《单一资产管理
计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投
资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础
上订立本合同。
委托人保证以真实身份和自有资金参与单一资产管理计划（以下简称“本计划”），
并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定，委托人保证没有使用贷款、发行债券
等筹集的非自有资金参与本计划。委托人在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户
风险承受能力调查表。委托人已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担
投资风险。
管理人承诺以自愿、公平、诚实信用和客户利益至上的原则管理和运用委托资产，但
不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不
保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
管理人应当对单一资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券
投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
中国证券投资基金业协会接受单一资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、
准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表中国证券投资基金业协会对单一
资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。委托人应当自行识别产品
投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
2
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《管理办法》 的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证
监会令第 151 号）。
指 2018 年 10 月 22 日中国证监会公布并于公布之日起施行
《运作规定》 的《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》证
监会公告[2018]31 号）。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
证券投资基金业协会、基金
指中国证券投资基金业协会。
业协会
指深圳市卫光生物制品股份有限公司（代深圳市卫光生物制
品股份有限公司第一期员工持股计划），【深圳市卫光生物
制品股份有限公司第一期员工持股计划】系深圳市卫光生物
资产委托人、委托人、投资 制品股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华
者、卫光生物 人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定制定的，其实际受益人系【深圳市卫
光生物制品股份有限公司】员工。
资产管理人、管理人 指中信证券股份有限公司，简称“中信证券”。
资产托管人、托管人 指中国银行股份有限公司深圳市分行，简称“中国银行”。
指受本合同约束，根据合同享有权利并承担义务的管理人、
合同当事人
托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场共同的正
工作日、交易日
常交易日。
3
本计划、本资产管理计划、
单一资产管理计划、本单一
指中信证券卫光生物 1 号单一资产管理计划。
资产管理计划、资产管理计
划、产品
资产管理计划成立日、产品 指管理人确认初始委托资产全部到账后， 产品成立通知书》
成立日、资产委托起始日 载明的资产管理计划成立之日。
指合同约定的存续期限届满之日；存续期限提前届满的，合
资产委托到期日
同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产管理
委托资产专用账户
服务的账户，包括但不限于托管账户及其他专用账户。
托管账户 指在托管人营业机构开立的银行结算账户。
专用证券账户 指在中国证券登记结算有限责任公司开设的专用证券账户。
指用于本合同项下单一资产管理业务中买卖证券交易所以
其他专用账户
外交易品种的账户。
是指委托资产不被违法违规地挪用，在本合同项下，安全
资产（或者资金、本金）安 不具有管理人保证委托资产不受损失或者取得最低收益的
全 含义。对本合同附件或者补充协议中其他类似约定的理解
均以此为准。
指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、
地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件（包括
法律法规 但不限于监管机构、交易所、证券登记结算机构、监管机
构指定的协会、银行间市场等机构制订的业务规则）以及
对于该等法律法规的不时修改和补充。
员工持股计划 深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划
三、承诺与声明
（一）管理人承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理
4
业务的资格。
2、管理人声明在签订本合同前已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则
和合同内容，充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，提示
委托人阅读并签署风险揭示书，并充分揭示了相关风险。
3、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；.
按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托
财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。
4、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚
实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益。
5、管理人应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控
制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所管理的资金来源合法，资
金管理及投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、
英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。管理人已对委托人进行反洗钱法律法
规规定需要履行的义务，经托管人要求，与托管人共享本业务项下客户尽职调查及其他相
关情况。
6、管理人承诺已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财
务状况进行了充分评估。
7、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（二）托管人承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格。
2、托管人承诺恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉地按《基金法》及相关法律法规及本合
同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为、履行信
义义务以及本合同约定的其他义务。
3、托管人承诺根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合
同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督。
4、托管人承诺在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履
行受托职责，维护投资者权益。
5、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
6、托管人承诺在符合内部制度的前提下，真实准确完整告知管理人其控股股东、实际
5
控制人以及重要关联方名单。
（三）委托人承诺
1、委托人承诺其为符合《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》的合格投资者，
并按《运作规定》的要求披露到最终的委托人，且不是资产管理人的董事、监事、从业人
员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理
计划的情形。委托人参与本计划，不违反其自身关于投资范围、杠杆约束等监管要求。
卫光生物承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得参
与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同。
委托人承诺其具备相应风险识别能力和风险承担能力，是《指导意见》、《管理办法》、
《运作规定》等法律法规规定的合格投资者，是符合下列条件的自然人、法人或者其他组
织：
（1）具有 2 年以上投资经历，且满足下列三项条件之一：家庭金融净资产不低于 300
万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元；
（2）最近 1 年末净资产不低于 1000 万元的法人单位；
（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、
基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募
基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、
财务公司及中国证监会认定的其他机构；
（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
（5）基本养老金、社会保证基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。
2、委托人承诺以真实身份和自有资金参与本单一资产管理计划，本计划资金来自于委
托人合法设立的员工持股计划资金，委托人保证资金的最终来源没有使用贷款、发行债券
及其他方式筹集，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经
验、风险认知与承受能力等信息和资料均真实、准确、完整、合法。委托人承诺其向资产
管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本
情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实
质性变更，应当及时书面告知资产管理人。
6
3、委托人保证委托资产的来源符合法律、行政法规的规定，系委托人的自有资金，承
诺并非代表除公募基金以外的资产管理产品（包括私募基金）,且没有使用贷款、发行债券
等筹集的非自有资金参与本计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；
若管理人发现委托资产非委托人自有资金，则管理人有权单方变现全部委托资产（无法变
现的，现状返还委托人）并终止本合同，委托人自行承担全部损失，与管理人无关。若给
管理人造成损失的，委托人负责赔偿。
4、委托人签署和履行本合同是其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文
件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；
委托人已经或将会取得签署和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。
5、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、
合同的讲解，保证已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，阅读并理解风险揭示书的
相关内容，并签署风险揭示书，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征。
委托人知晓，资产管理人、资产托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况做出任
何承诺或担保。委托人承认，管理人、托管人未对委托资产收益状况做任何承诺或担保。
委托人了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担风险和损失。
委托人应自行监督员工持股计划相关禁止交易的责任，出现员工持股计划禁止交易本
计划持有的股票情形的，委托人应至少在禁止交易期前 10 个工作日书面通知管理人，并获
得管理人书面（含电子邮件）确认。
6、委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管
账户），不实施任何使得该账户失效的行为。
7、委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构大额交易和可疑交易
报告管理办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》等反洗
钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资
的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐
怖融资、扩散融资和逃税等违法犯罪活动；承诺出示真实有效的身份证件或者其他身份
证明文件，提供真实有效的业务性质与股权或者控制权结构、受益所有人信息等资料；
承诺不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动；承诺积极配合管理人履行反洗钱反恐怖融资
职责。委托人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国等制裁名单或禁止名单
内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国等主权国家或国际组织
7
制裁的国家和地区；如委托人违反承诺应承担由此产生的一切责任并赔偿管理人的损失。
8、委托人承诺由本人签署本合同。
四、当事人及权利义务
（一）合同当事人
委托人姓名（或公司名称）：深圳市卫光生物制品股份有限公司（代深圳市卫光生物制品
股份有限公司第一期员工持股计划）（以下简称卫光生物）
深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划系深圳市卫光生物制品股份有限公
司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定制定的，其实际受益人系深圳市卫光生物制品股份有限公司员工。
住所（或公司注册地址）：深圳市光明区光明街道光侨大道 3402 号
办公地址：深圳市光明区光明街道光侨大道 3402 号
邮政编码：518107
法定代表人：张战
管理人：中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
托管人：中国银行股份有限公司深圳市分行
注册地址：深圳市罗湖区建设路 2022 号
办公地址：深圳市罗湖区建设路 2022 号
法定代表人/负责人：姚华明
传真号码：0755-22334143
（二）委托人享有如下权利
8
1、按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产管理计划财产；
3、依据合同约定的时间和方式追加或提取委托财产；
4、依据法律法规及合同约定的时间和方式，获取资产管理计划的信息披露资料；
5、监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
6、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和本合同约定的其他权利。
（三）委托人承担如下义务
1、认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；
2、接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供
资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格
投资者相关文件；
3、除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产
管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；
4、认真阅读并签署风险揭示书；
5、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、业
绩报酬（如有）、托管费及税费等费用，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
6、按照资产管理合同的约定，及时、足额地将委托财产交付管理人和托管人分别进行
投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；
7、向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成投资者适
当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；
8、不得违反资产管理计划合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
9、不得从事任何有损资产管理计划、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的
其他资产合法权益的活动；
10、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等。不得利用资产
管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；
11、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务
的情形时，及时履行相应义务；
12、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管
人；
9
13、除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得
对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的
控制，托管人对由此导致的各类损失免责；
14、独立承担投资风险，委托人以其出资为限对本计划财产的债务承担责任；
15、委托人不得转让本合同中的权利义务（包括但不限于资产管理计划收益权）；
16、法律、行政法规和中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义
务。
（四）管理人享有如下权利
1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；
2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；若
管理人为资管计划垫付了任何费用，管理人有权从资管计划现金资产中直接划扣；
3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；
4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或
有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时
采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
5、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理
计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
6、以资产管理人的名义，代表单一资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
利；
7、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险
认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
8、以管理人名义，代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；若资管计划
对外投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权
聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资管计划承担。若资管计划无足够
现金的，委托人应负责事先追加委托资金；
9、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和本合同约定的其他权利。
（五）管理人承担如下义务
1、依法办理本单一资产管理计划的备案事宜；
2、按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息；
10
3、按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；
4、对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；
5、制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
6、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和
运作资产管理计划财产；
7、建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划
财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；
聘请投资顾问的，制定相应利益冲突防范机制；
8、除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋
取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；
9、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，依法依规提供信
息的除外；
10、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人
利益的活动；
11、除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；
12、按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督；
13、以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
14、对非标准化资产和相关交易主体进行充分的尽职调查，形成书面工作底稿，并制
作尽职调查报告；
15、按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；
16、按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向委托人分配收益。在合同终止时，
按照合同约定将委托资产交还委托人。在兑付受托资金及收益时，管理人需将受托资金及
收益返回委托人的原账户、同名账户；
17、根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、
年度等定期报告，向证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；
18、办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
19、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册，妥善
保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之
日起不得少于 20 年；
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20、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等可能影响委托人利益的重大事项时，
及时报告中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；
21、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义务。
（六）托管人享有如下权利
1、按照资产管理合同约定，依法保管资产管理计划财产，对委托人的委托资产进行托
管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，及时、足额收取托管费；
3、法律、行政法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。
（七）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有
关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资
产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
3、除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利
益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；
4、按照规定开设本计划的托管账户，对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资
产的完整与独立；
5、公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
6、按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；
7、按照法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定，办理与本计划托管业务
活动有关的信息披露事项；
8、根据相关法律法规和资产管理合同约定，复核管理人编制的资产管理计划财产的定
期报告，并出具书面意见；
9、编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构；
10、按照本合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
11、对本计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者
审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；
12、根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账册，妥善保
存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少
12
于 20 年；
13、监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中
国证监会的规定或者本合同约定的，应当拒绝执行，并向中国证监会相关派出机构和证券
投资基金业协会报告；
14、建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产净值和参与、退出价格
（如适用）；
15、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委
托人提取委托资产；
16、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定和本合同约定的其他义务。
五、资产管理计划的基本情况
（一）资产管理计划名称、类别及运作方式
名称：中信证券卫光生物 1 号单一资产管理计划
类别：权益类单一资产管理计划
运作方式：开放式
（二）投资目标、投资方向、投资比例、产品风险等级
本资产管理计划主要投资于权益类资产，力争获取较为稳健的收益。
其中，权益类资产占本计划资产总值的比例为 80-100%；固定收益类资产占资产总值的
比例为 0-20%。
本计划属于证券市场中的高风险品种，本计划管理人评定的风险等级为高等级。
（三）存续期限
本合同项下资产管理计划存续期限为 5 年，从计划成立日起算。本合同提前终止时资
产管理计划存续期提前届满。
2、资产管理计划存续期满前一个月，本合同各方当事人应协商合同是否展期。如合同
三方任何一方均未提出书面异议，且满足以下条件的，本合同有效期自动展期三年，并以此
类推，展期次数不限。
展期应当符合下列条件：
1）本计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产
管理合同的约定；
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2）本计划展期没有损害委托人利益的情形；
3）中国证监会规定的其他条件。
（四）最低初始规模
初始委托资产金额或等值金额不得低于 1000 万元。
资产管理计划份额的初始面值：人民币 1.00 元。
（五）估值与核算、信息技术系统等服务机构
本资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务均由中信证券股份有限公司提供，
基金业协会业务登记编码：PT0300000208。
六、资产管理计划的成立与备案
（一）资产管理计划的成立
初始委托资产到账后，管理人向委托人和托管人发送《产品成立通知书》（见附件一），
告知委托人本资产管理计划成立日。
（二）资产管理计划的备案
管理人应在资产管理计划成立起 5 个工作日内报证券投资基金业协会备案，抄报中国证
监会相关派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
（三）备案完成前的投资
资产管理计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银
行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证
监会认可的投资品种的除外。
七、资产管理计划的财产
（一）委托资产的基本情况
1、深圳市卫光生物制品股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市卫光生物制品股份有限公司章程》的
规定成立。
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2、员工持股计划筹集资金上限为人民币 2880 万元，资金来源深圳市卫光生物制品股份
有限公司正式员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。
3、员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司管理，并全额参与中信证券卫光生
物 1 号单一资产管理计划。中信证券卫光生物 1 号单一资产管理计划主要投资范围为深圳市
卫光生物制品股份有限公司股票。
（二）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产的债务由资产管理计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限
对资产管理计划财产的债务承担责任。
2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托
管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产托管人对已实
际交付于托管账户下的计划财产承担保管职责，对于由登记结算机构、证券或期货经纪公司
等非资产托管人保管的财产不承担责任。
3、管理人、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入资产管理计划财产。
4、管理人、托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他
费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、
扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行
清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
5、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。
非因资产管理计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制
执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知资产管理计
划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。
（三）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该单一资产管
理计划单独开立的银行结算账户。
银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管账户，保管委托资产的银行存款，托管人按
照开户有关规定为本计划开立银行托管账户，账户名称为“中信证券卫光生物 1 号单一资产
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管理计划”（托管账户名称以托管人实际开立为准）。委托人和管理人应当在开户过程中给
予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有
效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。托管账户由托管人负责管理，
委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资
产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管账户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。
在委托管理期限内，托管账户的开立和使用只能按本合同约定进行，仅限于满足开展本
合同项下资产管理业务的需要。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人
不得违反本合同的规定，擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现
金。由于委托人违反上述约定造成的损失，管理人和托管人不承担责任。
2、专用账户的开设和管理（如有）
（1）本合同生效后，在监管机构允许的前提下，托管人负责以“管理人名称-托管人名
称-单一资产管理计划名称”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司
和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行
债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料，并负责向中国人民银行进行报备。
（2）管理人代表本合同项下单一资产管理计划签订全国银行间债券市场回购主协议。
（3）本合同生效后，在监管机构允许的前提下，委托人以员工持股计划名义为委托资
产在中国证券登记结算有限责任公司开设专用证券账户，账户名称为“管理人名称-委托人
名称-单一资产管理计划名称”（以实际开户名为准）。
3、开放式证券投资基金账户（如有）
管理人负责以本计划的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称
“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应
配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。
4、资产管理计划专用账户的管理
本计划专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过专用账户为委托人提供资
产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资
产、其他客户资产相互独立。
托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
（四）委托财产的移交
1、委托资产的初始形态应为货币资金。
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在资产管理计划存续期内，委托人可以按照本合同的约定办理参与和退出（追加或提取
委托资产），追加或提取委托资产后的委托金额按照本合同约定计算。
2、委托人应及时将初始委托财产足额划拨至托管人为本委托财产开立的托管账户，托
管人应于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向管理人发送《委托财产到账通知书》
（见附件二），管理人转发委托人。
3、管理人确认初始委托资产全部到账后，向委托人及托管人发送《产品成立通知书》
（见附件一），告知委托人及托管人本资产管理计划成立日。本资产管理计划成立日为资产
委托起始日。
4、初始委托资产金额或等值金额不得低于 1000 万元。
5、管理人应在资产管理计划成立后 5 个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并
抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用委托人参与
资金。资产管理计划完成备案前不得开展投资活动。以现金管理为目的，投资于银行活期存
款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可
的投资品种的除外。
（五）委托财产的追加
本资产管理计划开放运作，计划存续期内委托人有权按照本合同的约定追加、提取委托
资产。委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名
义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户与以下账户不一致时，委托人应
出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资
金作为委托资产或转出委托资产的申请。
本计划存续期限内，委托人有权追加委托资产，但需提前以书面形式提前至少【3】个
工作日通知管理人。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人和托管人在追加
委托资产到账后，向委托人发送《追加委托资产确认函（第 期）》（见附件三）。管理
人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。
（六）委托财产的提取
本计划存续期内，委托人如需要提取委托资产，应提前至少【3】个工作日（本合同另
有约定的，从其约定）以书面形式通知管理人并抄送托管人。管理人同意后，应当在该通知
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载明的提取日当天向托管人发送《中信证券卫光生物 1 号单一资产管理计划划款指令》（见
附件四），托管人审核无误后按照划款指令将相应资产划往指定账户。管理人向托管人发送
指令时，应充分考虑并预留托管人划付指令的合理时间，如因指令到达托管人处时间过晚，
造成指令划付不成功，托管人不承担任何责任。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。
管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。
在本合同存续期内，委托人提取委托资产时委托资产为非现金资产的（但若委托资产处
于锁定期内的，不得提取），管理人有权将委托资产以现状方式向委托人交付，管理人也有
权指定第三方将委托资产以现状方式向委托人交付。上述方式均视为管理人已经充分、勤勉、
尽责的履行完毕管理人职责和义务。
委托人提取非现金类委托资产时，应约定非现金类资产的具体品种及数量，若管理人认
为委托资产中非现金类委托资产不能满足委托人的提取要求时，有权拒绝委托人的提取要求。
委托人提取委托资产视为委托资产本金的减少。
尽管有上述约定，因受到《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规定的限制，
可能导致管理人无法及时变现，委托人无法提取现金委托资产。
本合同项下资产管理计划购买卫光生物股票的锁定期为 12 个月，自卫光生物公告最后
一笔标的股票过户至本资产管理计划名下之日起算。满 12 个月后，管理人可分期卖出卫光
生物股票。
（七）关于巨额退出等事项的特别约定
1、在单个开放日，委托人提取委托资产金额超过上一日本计划资产净值的 10％时，即
为巨额退出。
2、本计划不设巨额退出限制。
3、出现下列情形时，管理人可以拒绝接受或暂停委托人的退出（提取委托资产）申请：
1）不可抗力的原因导致资产管理计划无法正常运作；
2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日本计划资产净值无法计算；
3）因市场剧烈波动或其它原因导致本计划的现金支付出现困难；
4）法律法规规定或中国证监会认定的其它情形。
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已接受的退出（提取委托资产）申请，管理人应足额支付；如暂时不能足额支付的，先
支付可支付部分，未支付部分由管理人按照发生的情况制定相应的处理办法，在后续开放日
或其他与委托人和托管人协商一致的日期予以支付。
（八）委托资产投资所产生的权利的行使
委托资产投资所产生的权利，应当由管理人行使，并履行相应的义务。委托人和托管人
给予配合。
八、资产管理计划的投资
（一）投资目标
在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投
资回报。
（二）投资范围及投资比例
1、投资范围
本资产管理计划的投资范围为：
权益类资产：卫光生物股票（股票代码：002880）；投资比例（按市价）为总资产的
80%-100%。
固定收益类资产：包括但不限于现金、货币市场基金、银行存款、同业存单、期限在 7
天以内（含 7 天）的债券逆回购、本计划存续期间有机会获得的卫光生物优先配售的可转换
债券；投资比例（按市价）为总资产的 0-20%。
本计划总资产不超过净资产的 200%。债券逆回购资金余额不超过上一日资产净值的
100%。
管理人将在本计划成立之日起 6 个月内，使本计划的投资组合比例符合上述约定。如因
证券市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等证券公司之外的因素，造成本计
划投资比例超标，管理人应在超标发生之日起在具备交易条件的 15 个交易日内将投资比例
降至许可范围内(如遇相关证券不能上市交易的，上述时间期限自动顺延)。
在本计划运作过程中，经委托人与管理人协商一致可对上述投资范围和投资策略进行变
更，该等变更应以书面形式作出。变更时委托人、管理人与托管人之间应协商确定为调整投
资组合所需的必要时间。
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本计划购入卫光生物股票的锁定期限不得低于 12 个月，自卫光生物公告最后一笔卫光
生物股票过户至员工持股计划名下时起算；托管人对此不予监控。
特别揭示：本资产管理计划可能参与证券回购。
（三）比例超限的处理方式及流程
6 个月建仓期结束后，资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和本合同约
定的投向和比例。因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人
之外主观因素导致本计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者前述
投资比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易
日内调整至符合要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国
证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。
（四）风险收益特征
本计划属于证券市场中的高风险品种，本计划管理人评定的风险等级为高风险等级。
（五）业绩比较基准
本单一计划无业绩比较基准。
（六）投资策略
员工持股计划择时认购
员工持股计划的股票来源为主要通过二级市场由管理人择时购买（包括但不限于竞价交
易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有卫光生物股票。
固定收益类资产投资策略
本资产管理计划将在确定总体流动性要求的基础上，结合不同类型货币市场工具的流动
性和货币市场预期收益水平、银行存款的期限、债券逆回购的预期收益率来确定资产的配置，
并定期对资产组合平均剩余期限以及投资品种比例进行适当调整。
本计划存续期间因持股而享有卫光生物发行可转换债券的优先配售权，如有可用资金，
可能择机参与投资交易。
（七）投资限制
为切实维护委托人的合法权益，资产管理计划的投资遵循以下限制：
1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；
2、不得进行利益输送或商业贿赂；
3、不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要
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求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或间接投资法律、行政法规和国家政
策禁止投资的行业或领域。
4、不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资
除外），包括但不限于以下情形：
1）投资项目被列入国家发展和改革委员会发布的淘汰类产业目录；
2）投资项目违反国家环境保护政策要求；
3）通过穿透核查，最终投向上述投资项目；
5、资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，管理人应当切实履行主动管理职责，
不得进行转委托，不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。
资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投
资除公募基金以外的其他资产管理产品。
6、本资产管理计划不得投资于非标准化债权类资产、非标准化股权类资产。
7、法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情
形。
（八）建仓期
本单一资产管理计划的建仓期为资产管理计划成立后的 6 个月。
建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和风险收益特征。建仓期内，管
理人将按照本合同约定的投向和本计划的风险收益特征进行投资运作，但以现金管理为目的，
投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金
等中国证监会认可的投资品种的除外。
（九）流动性安排
资产组合的流动性安排与本合同所约定的追加提取安排相匹配，委托人应为管理人预留
充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于
提取委托资产进行资产变现造成的损失。
（十）预警线、止损线设置
本计划不设置预警线、止损线。
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九、关联方证券的投资及利益冲突防范措施
本资管计划权益类标的仅投资于卫光生物股票（股票代码：002880），包括卫光生物的
配股与增发。
十、投资经理的指定与变更
资产管理计划投资经理由管理人负责指定。投资经理应当依法取得从业资格，具有三年
以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具备良好的诚信记录和职业操守，且
最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。
本资产管理计划投资经理：
陈先达，男，澳大利亚悉尼大学工商管理硕士，2015 年加入中信证券资产管理部，现
任高级副总裁，另类股权投资主办人，负责定增、大宗等另类股权资产的投资及研究，并
负责部门相关账户的投资工作。投资经理已取得基金从业资格，最近三年未被监管机构采
取重大行政监管措施、行政处罚。
管理人与委托人协商一致后，可以根据需要变更投资经理；投资经理发生变更的，应提
前或在合理时间内告知委托人。
不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制
敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益
输送。投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任。
十一、投资指令的发送、确认和执行
管理人在运用资管计划资产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，托管人执行
管理人的指令、办理资管计划名下的资金往来等有关事项。
管理人发送的指令包括电子指令和书面指令。
电子指令包括管理人发送的电子指令（采用网上托管银行管理人客户端录入的电子指
令）。书面指令包括传真或邮件指令。
在资管计划开始运作前，管理人应事先书面向托管人提供《指令启用函》见附件十七）。
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《指令启用函》应明确管理人采取电子指令的业务类型、启用日期、紧急情况下发送和接收
传真指令的号码、指令确认的电话号码等。启用函应加盖管理人公章或合同专用章。
（一）管理人对发送指令人员的书面授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”，见
附件九），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签
章样本、权限和预留印鉴。授权通知应由管理人法定代表人或授权签字人签字或签章并加盖
管理人公司公章或合同专用章并写明生效时间。管理人应使用传真或其他与托管人协商一致
的方式向托管人发出授权通知，同时电话通知托管人。授权通知经管理人与托管人以电话方
式确认后，于授权通知载明的生效时间生效。管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本
送交托管人。授权通知书正本内容与托管人收到的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。
管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作
人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。
（二）指令的内容
投资指令是在管理本资管计划时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金
划拨类指令（以下简称“指令”，见附件四）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管
理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序
1、 指令的发送：管理人首选第（1）种方式、备选第（2）种方式向托管人发送指令：
(1)网上托管银行方式（含电子直连对接方式）
网上托管银行是指托管人基于 Internet 网络，向管理人提供的客户服务软件，实现管
理人与托管人之间指令处理、数据传输、业务查询、资料传递和信息服务等直通式处理。
对于管理人通过网上托管银行方式发送的指令，管理人不得否认其效力。
在应急情况下，管理人应事先告知托管人并说明原因后，以传真发送投资指令作为应急
措施。
对于管理人通过预留传真号码发出的指令，管理人不得否认其效力。
如遇紧急情况，对于通过非预留传真号码发送的传真指令，托管人需通过录音电话与管
理人在《指令启用函》指定的指令确认电话号码核对指令日期、指令张数、指令类型、付款
产品名称、收款方名称、金额、用途等。
非遇紧急情况或紧急情况解决后，如涉及变更或新增接收传真指令的号码，管理人应事
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先向托管人更新《指令启用函》。
(2)管理人以传真或双方认可的其他方式发送指令。
在产品开始运作前，管理人应事先向托管人提供书面的《业务授权通知书》（见附件九）
和《指令启用函》。其中，《业务授权通知书》内容应包括被授权人名单、权限、指令发送
用章及被授权人签字样本；《指令启用函》内容包括管理人采取指令的业务类型、发送和接
收传真指令的号码、指令确认的指定电话号码等。
对于通过管理人预留传真号码发出的指令，管理人不得否认其效力。
对于通过非预留传真号码发送的传真指令，托管人需与管理人指定的电话号码核对指令
日期、指令张数、指令类型、付款产品名称、收款方名称、金额、用途等
变更或新增接收传真指令的号码，管理人应事先向托管人更新上述书面授权文件。
指令或附件发出后，管理人应及时通知托管人。管理人在发送指令时，应确保本委托资
产银行账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的审核、操作时间不少于 2
个工作小时（托管人工作时间为 9:30-11:30，13:30-17:00），对于所有有明确到账时点的
划款指令，甲方应在要求到账时点前 2 个小时发送。管理人在上述截止时间之后发送的划款
指令，托管人尽力配合执行，但不保证划款成功。
2、投资指令附件的发送
管理人向托管人发送指令的同时，通过网上托管银行、《指令启用函》中的预留传真号
码或预留指令附件发送电子邮箱提供相关合同、交易凭证或其他证明材料。管理人对该等资
料的真实性、准确性、有效性、完整性和合法合规性负责。
对于通过网上托管银行、预留传真号码或预留电子邮箱发出的指令附件，管理人不得否
认其效力。
管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指
令所必需的时间，因管理人未留足足额资金以供托管人执行指令，或未给予托管人合理必需
的时间执行指令，导致托管人操作不成功的，托管人不承担责任。
对于场内业务，首次进行场内交易前管理人应与托管人确认已完成交易单元和股东代码
设置后方可进行。
对于银行间业务，管理人应于交易日 15:00 前将银行间成交单及相关划款指令发送至托
管人。管理人应与托管人确认托管人已完成证书和权限设置后方可进行本资管计划的银行间
交易。
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对于指定时间出款的交易指令，管理人应提前 2 工作小时将指令发送至托管人；对于管
理人于 15:00 以后发送至托管人的指令，托管人不保证当日出款，由此产生的任何损失，托
管人不承担责任。
3、 指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人进行电话确认。指令以获得托管
人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管理人
不得否认其效力。
4、 指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行表面形式审查，
验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章是否与《业务授权通知书》中的签
章样本相符，指令复核无误后应在规定期限内及时执行。
在指令未执行的前提下管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签
章后传真给托管人，并电话通知托管人。
（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序
1、 管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令，指令不能
辨识或要素不全导致无法执行等情形。
2、当托管人认为所接受指令为错误指令时，应及时与管理人进行电话确认，并有权暂
停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有权要求管理人提供相关交易凭证、合同
或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性及准确性。托管人待
收齐相关资料并判断指令有效后在指令形式审查通过后重新开始执行指令。管理人应在合理
时间内补充相关资料，并给托管人预留必要的执行时间，否则托管人对因此造成的延误不承
担责任。
（五） 托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人若发现管理人发送的指令有可能违反本合同约定或其他有关法律法规的规定时，
应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已
生效，则应通知管理人在 10 个工作日内纠正，并有权报告相关监管部门。对于管理人违反
本合同或其他有关法律法规的规定造成产品财产损失的，由管理人承担全部责任，托管人免
于承担责任。
（六）托管人未按照管理人指令执行的处理方法
对于管理人的有效指令和通知，除非违反本合同约定或有关法律法规的规定或具有第
（四）项所述错误，托管人不得无故拒绝或拖延执行，否则应就资管计划或管理人由此产生
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的损失负赔偿责任。
除因故意或过失致使资管计划、管理人的利益受到损害而负赔偿责任外，托管人对执行
管理人的合法指令对资管计划财产造成的损失不承担赔偿责任。
（七）更换被授权人员的程序
管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真
方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出由管理人法定代表人或授权签字
人签字或签章并加盖公司公章的书面变更通知，同时电话通知托管人。被授权人变更通
知，经管理人与托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认后，于授权通知载
明的生效时间生效，同时原授权通知失效。在原授权通知失效前，托管人仍以原授权所发送
的指令为准进行执行。管理人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。
变更通知书书面正本内容与托管人收到的传真不一致的，以托管人收到的传真为准。
托管人更换接收管理人指令的人员，应提前通知管理人。
（八）指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致
时，以托管人收到的指令传真件为准。
（九）相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成
的损失由管理人承担，托管人不承担责任。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够
执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失
由管理人承担，托管人不承担责任。托管人正确执行管理人发送的有效指令，资管计划发生
损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管
人自身过错原因造成未能及时或正确执行合法合规的指令而导致资管计划受损的，托管人应
承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
对于发送批量支付指令的，因管理人提供的批量支付电子版文件要素缺失、要素有误、
与纸质版不符等问题,致使划款延误、失败、或错误的，托管人不承担责任。。
十二、交易及交收安排
（一）交易单元安排
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管理人在其指定的营业部安排合法证券交易单元用于本委托资产的投资运作。本计划
在证券交易所的投资交易活动，应当集中在该交易单元上进行。
（二）证券交易的资金清算与交割
本计划采用券商交收模式，相关交易安排托管人、管理人可另行签订证券投资操作备忘
录/经纪服务协议进行具体约定。
（三） 数据传输和接收
管理人或其指定的营业部应保证在 T+1 日 9:30 以前向托管人提供交易数据，使托管人
能够完成对资产管理托管业务的会计核算、估值、清算、监督职能。管理人转发的交易数据
包中必须包括但不限于以下文件：上交所清算及过户库文件 gh+交易单元代码，深交所清算
库、成交库文件 sjshb、深交所行情库 sjshq、深交所信息库 sjsXX、深交所对账库 SJSDZ、
深交所发行库 SJSFX、上海行情库 showXX、深交所股份库 sjsGF，深交所发行库 SJSFX，上
交所权益变动库 ZQBD、上交所证券余额库 ZQYE、国债利息库 GZLX，管理人应对发送数据的
准确性、完整性、真实性负责。
管理人在委托资产正式运作之前将有关信息以书面形式告之托管人，管理人保证这部分
信息的真实性、有效性。主要包括交易品种的费率表、管理人的佣金收取标准及其它需要明
确告之的基础交易参数。
十三、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指管理人的投资违反法律法规、本合同约定。
（二）越权交易的处理程序
管理人应在本合同规定的权限内运用本计划财产进行投资管理，不得违反本合同的约定，
超越权限管理、从事证券投资。
管理人应及时向委托人和托管人报告越权交易，越权交易所发生的损失及相关交易费用
由管理人负担，所发生的收益归委托人所有。
（三）托管人对管理人投资运作的监督
1、资产托管人自本资产管理合同生效之日起，于每一估值日后仅对下述投资
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限制进行监督：
（1）投资于卫光生物股票（股票代码：002880）的比例（按市价）为总资产的 80%-100%。
（2）本计划总资产不超过净资产的 200%。
（3）债券逆回购资金余额不超过上一日资产净值的 100%。
（4）本资产管理计划不得投资于非标准化债权类资产、非标准化股权类资产。
因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外主观因素
导致本计划投资不符合前述投资比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让
或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求。
2、托管人发现管理人的投资运作不符合上述投资限制时，应当提示管理人及时纠正，
管理人收到提示后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证。
托管人有权随时对提示事项进行复查，督促管理人改正。对管理人的违规事项，托管人
应报告中国证监会。
3、托管人仅根据本产品层面的估值结果对本产品的投资范围和投资比例相关事项进行
提示性监控，相关穿透事项由管理人自行监控。
4、对于需要外部市场公共数据支持才可以实现的监控指标，托管人不能完全保证外部
数据的真实、完整、准确，但会尽勤勉义务督促外部数据提供商尽量保证所提供数据的真实、
完整。
5、因投资政策变更导致的投资监督事项的调整，应经委托人、管理人和托管人协商一
致，并为托管人调整监督事项留出必要的时间。
十四、资产管理计划财产的估值和会计核算
（一）估值目的
客观、准确地反映资产管理计划资产的价值。
（二）估值时间
T+1 日管理人对 T 日委托资产进行估值，T+1 日日终由托管人复核。
（三）估值对象及方法
1、估值对象
本资产管理计划项下所有的资产。
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2、估值方法
（1）股票估值方法
上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易
的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大
事件，以最近交易日的市价（收盘价）估值；
交易所发行未上市品种的估值：
①送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按估值日交易所上市的同一
股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一交易日收盘价计算。
②首次发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计
量的情况下，按成本估值。
③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一
股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。
④通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成
本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价
值；
估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成
本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
Dl Dr
FV C ( P C )
Dl
其中：FV 为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C 为该非公开发行有明确
锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得
Dl
成本作相应调整）；P 为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； 为该非公
开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数； D r 为估值日剩余锁定期，即
估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。
股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
计划中持有的已停牌股票若其停牌期限超过 31 个自然日且潜在估值调整对前一估值日
本计划资产净值影响在 0.25%以上的，相关停牌股票采用“指数收益法”进行估值。其中指
数为停牌股票所在的中国证券投资基金业协会的行业指数（AMAC）。
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（2）基金估值方法
持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；
持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值。
（3）银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）回购以成本列示，按实际利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。
（5）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据
具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在
与托管人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。
（6） 债券估值方法
在证券交易所市场挂牌交易的实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交
易的，按最近交易日的收盘价估值。
在证券交易所市场挂牌交易的未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价
中所含的债券应收利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日债券收盘价
减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值。
在交易所竞价系统上交易的其他债券，按中证指数有限公司提供的债券估值数据进行估
值。
对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的固定收益类品种，按中证
指数有限公司提供的债券估值数据进行估值。
在银行间债券市场交易的债券，按中央国债登记结算有限责任公司提供的债券估值数据
进行估值。
首次发行未上市债券、收益凭证采用估值技术确定的公允价值进行估值。
在任何情况下，管理人如采用本小项规定的方法对委托资产进行估值，均应被认为采用
了适当的估值方法。
国家有最新规定的，按其规定进行估值。
（7）其它资产估值方法：按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。
（五）估值程序
日常估值由管理人进行，托管人进行复核。用于披露的资产净值由管理人完成估值后
将估值结果交托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核，复核无误后以
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电子对账或双方认可的形式返回给管理人，由管理人对外公布。月末、年中和年末估值复
核与本资产管理计划会计账目的核对同时进行。
（六）估值差错处理
如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规
定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。如经相关
各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，
在委托人同意后，立即更正。
（七）估值调整的情形与处理
当有充足证据表明本计划相关资产的计量方法已不能真实公允反映其价值时，管理人应
当与托管人进行协商，及时采用公允价值计量方法对本计划资产净值进行调整。
如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时告
知委托人。
（八）暂停估值的情形
（1）资产管理计划投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时；
（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计划资产价值
时；
（3）中国证监会认可的其他情形。
出现以上情形，可以暂停估值，但估值条件恢复时，管理人、托管人必须按规定完成估
值工作。管理人应在暂停估值和恢复估值发生后及时告知委托人。
（九）资产管理计划资产净值的确认
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后 2 位，小
数点后第 3 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。资产份额净值的计算保留到小数点
后 4 位，小数点后第 5 位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。
估值原则应符合本合同、企业会计准则、《指导意见》以及中国证监会关于资产管理
计划对金融工具进行核算与估值的规定、本计划净值计价及风险控制要求。
托管人应建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产净值和参与、退出
价格（如适用）。
就与资产管理计划有关的会计问题，本资产管理计划的会计责任方是管理人。如经相
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关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果
为准。
（十）特殊情况的处理
由于资产管理计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不
可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发
现该错误的，由此造成的资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人
应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
由于登记结算机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。
（十一）资产管理计划的会计核算
1、会计政策：
（1）本资产管理计划的会计年度为每个公历年度 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。
（3）资产管理计划会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
2、会计核算方法：
（1）管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对资产管理计划单独
建账、独立核算。
（2）管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计
报表。
（3）托管人应定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对。
十五、资产管理计划的费用与税收
（一）费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、业绩报酬；
4、证券交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商及期
货佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等)；
5、资产管理计划银行汇划费用；
32
6、资产管理计划成立日以后与计划相关的会计师费、律师费、仲裁费、诉讼费等费用，
但应由其他责任方承担的费用除外；
7、与本资产管理计划运作直接相关应税项目或应税行为产生的增值税及附加税费；
8、资产管理计划清算费用；
9、按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划中列支的其他费用。
（二）管理费、托管费和业绩报酬的计算方法及支付方式
1、管理费的计算方法及支付方式
本计划管理费分为固定管理费和浮动管理费。
2、托管费的计算方法及支付方式
托管费按每年人民币 Y 万元收取，每年收取一次，不足一年的按照实际天数收取，即 2
万元*当年实际天数/365，于当年的 12 月 31 日进行计提，具体如下：
(1)首年托管费自计划成立日（含）起计算，计算到当年 12 月 31 日，在次年开始的五
个工作日内支付；
(2)之后托管费计算周期从次年的 1 月 1 日至 12 月 31 日，在次年结束后五个工作日内
支付，以此类推。
3、本计划不收取业绩报酬。
4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费费
率，该等费率调整需以书面形式作出，由三方予以确认。
5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可
支付日支付。
（三）上述第（一）款第 4－9 项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出
金额列入或摊入当期费用，由资产托管人按照资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中
支付。
（四）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处
理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（五）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。各方
一致同意，根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生
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增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费
等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定，由托管人根据
管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人。
委托人同意，如果因委托人提取资产，导致本计划剩余委托资产较低，导致不足支付
有关交易市场的账户维护费、管理费、托管费、交易费等费用的，管理人有权要求委托人
追加委托资产，委托人承诺在收到管理人通知之日起 10 个工作日内通过追加资产的方式将
足额资金一次性划入本计划托管账户。
十六、资产管理计划的收益分配
资产管理计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。
（一）资产管理计划利润的构成
本单一资产管理计划利润指利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相
关费用后的余额；本资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后
的余额。
（二）资产管理计划可供分配利润
本资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分
配利润中已实现收益的孰低数。
（三）资产管理计划收益分配原则
1、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费，由委托人自行承担；
2、收益分配的基准、次数、比例和时间，由管理人根据计划的实际运作情况，与委托
人协商一致后作出；
3、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（四）收益分配方案的确定、通知与执行
1. 资产管理计划收益分配方案由管理人根据计划的实际运作情况，与委托人协商一致
后作出；
2. 收益分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托
管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付。
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十七、信息披露与报告
管理人、托管人应按照《管理办法》、《运作规定》和本资产管理合同约定编制报告，
由管理人向委托人披露委托资产的如下运作情况：
（一）管理人至少每周披露一次本计划净值，委托人参与、退出本计划（追加、提取委
托资产）时，管理人需向其披露本计划的净值及其参与、退出价格（如适用）；
（二）管理人于每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内
披露年度报告；年度报告应包括但不限于下列信息：
（1）管理人履职报告；
（2）托管人履职报告；
（3）资产管理计划投资表现；
（4）资产管理计划投资组合报告；
（5）资产管理计划运用杠杆情况（如有）；
（6）资产管理计划财务会计报告；
（7）资产管理计划支付的管理费、托管费、业绩报酬等费用的计提基准、计提方式和
支付方式；
（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；
（9）资产管理计划投资收益分配情况；
（10）中国证监会规定的其他事项。
资产管理计划季度报告应当披露前款除第（6）、（7）项之外的其他信息。
（三）发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之
日起五日内向委托人披露；
（四）本计划发生终止时，管理人在清算结束后向委托人提供清算报告；
（五）中国证监会规定的其他要求。
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。本计划成立不足三
个月的，管理人可不编制本计划当期的季度报告和年度报告。
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十八、风险揭示
本单一资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）特殊风险揭示
1、资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风险
本单一计划如果出现“未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形”，导致
合同需要按照合同约定进行变更或提前终止，存在无法按照计划进行投资运作的风险。
2、员工持股计划的特殊风险
根据员工持股计划约定，本计划可能区别于其他产品，本计划投资的标的相对集中，
可能给委托人带来较大的个别品种风险。此外本计划还存在提前终止、长期无法退出等各
类流动性或再投资风险。还可能由于上市公司员工职务变更、解雇或辞职、死亡，导致委
托人参与员工持股计划的权利中止，需要赎出资金，进而对本计划财产本金和收益造成风
险。
（二）一般风险揭示
1、本金损失风险
管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但
不保证资产管理计划财产中的认（申）购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收
益。
本计划属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。
2、市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种
因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：
（1）政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影
响，导致市场价格波动，影响单一资产管理计划的收益而产生风险。
（2）经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理计划的收益水平也会随之发生
变化，从而产生风险。
（3）利率风险
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金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和
收益率的变动，使单一资产管理计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。
（4）购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购
买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（5）上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公
司盈利状况发生变化。如单一资产管理计划所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券
价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使单一资产管理计划收益水平下降。
（6）再投资风险。
固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资
金再投资的收益率低于原来利率，从而对单一资产管理计划产生再投资风险。
3、管理风险
在单一资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影
响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信
息不全、对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收益水平。
4、流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风
险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素
的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。
在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
2、证券市场中流动性不均匀，存在个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市
场流动性比较好的情况下，一些个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个券操作时，
可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个券价格产生比较大的影响，增加个
券的建仓成本或变现成本。
5、信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交
易对手未能按时履约的风险。
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1、交易品种的信用风险：投资于绿色债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时
足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，单一资产管理计划所投资的债券
可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证
券产生的所有股息、利息和分红，将使单一资产管理计划面临交易对手的信用风险。
6、、税收风险
根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值
税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等
额的费用。
7、担任单一资产管理计划管理人的证券公司或担任单一资产管理计划托管人的资产托
管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行
职责，可能给投资者带来一定的风险。
8、其他风险
（1）关联交易风险。投资者同意并授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管
理人、托管人及与前述机构有关联方关系的公司发行的证券及承销期内承销的证券。特别
的，投资者同意并授权管理人，可以将本合同项下的委托资产部分或全部投资于由管理人
或关联方（及其子公司等关联方）发行的金融产品，以及由管理人提供专业服务（包括但
不限于作为投资顾问、财务顾问等）的金融产品。同时，投资者知晓并同意本计划投资的
金融产品可能投资于管理人承销的各类证券。相关投资存在一定风险，提请委托人知悉、
充分关注，委托人签订本合同即代表委托人认可同意相关风险。
（2）技术风险。在单一资产管理计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差
错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、
托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
（3）操作风险。证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或
违反操作规程而引起的风险。
（4）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导
致委托资产的损失，从而带来风险。
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十九、资产管理合同的变更、终止与财产清算
（一）合同变更条件及程序
因法律法规或中国证监会、证券投资基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资
产管理合同的，管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人在合同变更后 5
个工作日内向投资者披露变更的具体内容。
因其他原因需要变更资产管理合同的，经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本
合同内容通过签署补充协议的形式进行变更。补充协议自委托人、管理人、托管人加盖公章
或合同专用章之日起生效。自补充协议生效之日起，原合同按变更后的条款执行。
发生如下情况需要变更合同的，三方当事人以书面形式另行约定合同当事人的权利及义
务，并履行相应披露义务。上述所指情况包括：
1. 管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理
计划由其他管理人承接；
2. 托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理计划
由其他托管人承接。
（二）合同终止的情形
1、资产管理计划存续期届满且不展期的；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六
个月内没有新的管理人承接；
4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月
内没有新的托管人承接；
5、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；
6、发生资产管理合同约定的应当终止的情形；
7、管理人被列入国际组织、当地监管或有关外国政府的制裁名单，且相关名单在托管
人或当地监管禁止提供账户服务、禁止交易之列；
8、管理人从事洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被司法机关定罪量刑；
9、管理人涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为被诉讼或调查，并使托管人遭受或
可能遭受巨大声誉、财务等损失；
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10、有合理理由怀疑管理人涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法犯罪行为，要求管理人提供
证明交易合法性、真实性等相关材料，管理人无合理理由拒绝配合；
11、管理人未建立合理有效的客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，托管人评估认为管
理人在反洗钱、恐怖融资及制裁合规风险管理方面风险等级过高；
12、法律法规或本合同规定的其他情形。
管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄
报中国证监会相关派出机构，前述第 5 项约定的情形除外。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终止本合同的，
管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准
备。
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、业绩报酬、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行
委托资产的清算。
2、托管人应当根据管理人的划款指令，将扣除管理费、业绩报酬、托管费等费用后的
属于委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当在本资产管理计划成立后五个工作日内报证券投资基金业协会备案，同时抄
送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充或终止，管理人应当在本
合同变更、补充或终止后五个工作日内报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地
中国证监会派出机构。
（六）合同展期条件
展期应当符合下列条件：
1）本计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产
管理合同的约定；
2）本计划展期没有损害委托人利益的情形；
3）中国证监会规定的其他条件。
（七）委托资产清算与返还
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1）委托资产清算方案及程序
管理人应在本合同终止之日起五个工作日内开始组织清算本计划财产，并将委托资产清
算方案以书面形式通知委托人、托管人。委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在
三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人没有在规定时间内作出答复的视
为同意管理人制定的委托资产清算方案。
2）委托资产变现与返还
如委托人要求，管理人应尽力在资产存续期限届满日（含提前到期日）之前将资产管
理计划所持资产中的非现金类资产变现。如变现后的现金不足以清偿管理费、托管费以及
管理人为资产管理计划的管理所支出的其他费用的，委托人应另行支付管理人和托管人相
应的费用。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账
户后，将托管账户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。
3）清算费用
清算费用由资产管理计划承担，按照本合同第十九章的约定支付。管理人应匡算合同终
止日下一个月的最低备付金及交易保证金，并保证有足够的资金进行场内清算。
4）延期清算
在合同终止日时，委托财产因持有证券休市、停牌等情况无法变现，需在合同终止日后
进行证券变现的，对该部分暂时不能变现的委托财产，资产管理人与资产托管人继续按规定
计提管理费、托管费等各项费用，直至其变现为止。资产管理人应在剩余委托财产变现后 3
个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在收到资产管理人的指令后 3 个工作日内按
指令将剩余委托财产划至指定账户。
经委托人、管理人和托管人协商一致，可通过现状返还非现金类资产形式完成清算。
资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证监
会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；
5）清算报告和材料保管
管理人应当在资产管理计划清算结束后五个工作日内将清算结果报证券投资基金业协
会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。
资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存 20 年以上。
6）账户注销
资产管理计划财产清算完毕后，托管人应按照有关规定注销资产管理计划财产的托管账
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户、证券账户和期货账户等投资所需账户，管理人应给予必要的配合。
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金账户内的资金按市场规则每月
调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每季调整，因此清算备付金账户内的资金、利息
以及交易保证金账户内的资金需等中国证券登记结算有限责任公司退款后方可清算。该笔清
算资金在扣除相关费用后划往指定账户。
在委托财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该委托
财产。保管期间产生的收益归委托财产所有，发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托
人原因导致委托财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律
法规进行处理。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成
的损失等；
3、管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在资产管理计划运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约
定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不
愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，合同签订各方一致同意向被告人所在地有
管辖权的法院提起诉讼解决。
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义
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务。
（三）本合同受中国法律（因本合同之目的，不包括港澳台地区法律）管辖。
二十二、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未
经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、资产管理计划投资管理情
况及其他商业秘密。
二十三、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之
后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震
及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策及法律法规
修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可
抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消
除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的
各项义务；若本合同不能继续履行，则本合同终止。
二十四、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立与生效
资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。投资者为法人
的，资产管理合同自投资者、管理人和托管人法定代表人、授权签字人签署并加盖公章或者
合同专用章之日起成立并生效；投资者为自然人的，资产管理合同自投资者本人签字、管理
人和托管人法定代表人、授权签字人签署并加盖公章或者合同专用章之日起成立并生效，至
合同终止情形发生之日终止。
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资产管理合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力。
投资者自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。
（二）资产管理计划的成立
初始委托资产全部到账后，向委托人、托管人发送《产品成立通知书》，资产管理计划
自通知书载明之日成立。
（三）本合同一式捌份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，管理人应在本资产管
理计划成立之日起五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并抄报管理人住所地中国
证监会派出机构，具有同等法律效力。
二十五、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、业绩报酬、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定
保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
（三）管理人变更：管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被
宣告破产的，需在六个月内完成管理人变更，若无新的管理人承接，本合同终止。
（四）托管人变更：托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告
破产的，需在六个月内完成托管人变更，若无且新的托管人承接，本合同终止。
（五）本合同项下的任何一项通知、通告的送达：为任何一方按照本合同第四章“合
同当事人”信息中的邮箱、地址、传真、电话等方式中的任何一种方式发送给接收方，即
视为送达。任何一方变更信息的，应当书面通知其他方，否则自行承担无法送达的风险和
责任。
（六）本资产管理计划说明书是本资产管理合同的重要组成部分，具有同等效力，资
产管理计划说明书内容应与本合同内容一致，若有不一致的，以本合同内容为准。
管理人、托管人确认已向委托人说明参与本单一资产管理计划的风险，不以任何方式
对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同
内容，自行承担投资风险和损失。
（以下无正文）
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（本页无正文，为编号为 ZXZQDZ【2019】269 号的《中信证券卫光生物 1 号单一资产管理
计划资产管理合同》签署页）
委托人（盖章）：深圳市卫光生物制品股份有限公司
法定代表人/负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
管理人（盖章）：中信证券股份有限公司
法定代表人/负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
托管人（盖章）：中国银行股份有限公司深圳市分行
法定代表人/负责人或授权代理人：
签署日期： 年 月 日
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