卫光生物：华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财政局豁免要约收购公司股份的持续督导意见（2020年第一季度）2020-05-07
华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财
政局豁免要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公
司股份的持续督导意见（2020 年第一季度）
释义
光明集团、划出方 指 深圳市光明集团有限公司，为卫光生物的前控股股东
收购人、光明区发展和 深圳市光明区发展和财政局（该机构已被撤销，出资人职
指
财政局、划入方 责现由光明国资局承接）
卫光生物、被划转方上
指 深圳市卫光生物制品股份有限公司
市公司
深圳市光明新区管理委员会，为光明集团单一股东，深圳
光明新区管委会 指
市光明区人民政府前身
光明区政府 指 深圳市光明区人民政府
光明国资局 指 深圳市光明区国有资产监督管理局
华融证券、本财务顾问 指 华融证券股份有限公司
本持续督导期 指 自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日
将深圳市光明集团有限公司持有的深圳市卫光生物制品股
本次无偿划转、本次交
指 份有限公司 70,470,000 股股份（占总股本的 65.25%）无偿
易、本次收购
划转至深圳市光明区发展和财政局
深圳市光明区发展和财政局与光明集团签订的《关于深圳
《无偿划转协议》 指
市卫光生物制品股份有限公司国有股份无偿划转协议》
收购报告书 指 深圳市卫光生物制品股份有限公司收购报告书
《华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财政局
本持续督导意见 指 豁免要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公司股份的持
续督导意见（2020 年第一季度）》
深圳市国资委 指 深圳市国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）
元／万元／亿元 指 人民币元/万元/亿元
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正文
华融证券股份有限公司接受委托，担任深圳市光明区发展和财政局收购深圳
市卫光生物制品股份有限公司的财务顾问，依照《证券法》、《上市公司收购管理
办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定出具本持续督
导意见，持续督导期从卫光生物公告上市公司收购报告书之日至收购完成后的
12 个月止（即自 2019 年 3 月 30 日至本次收购完成后的 12 个月止）。
2020 年 4 月 24 日，卫光生物披露了《2020 年第一季度报告全文》，结合上
述卫光生物披露的 2020 年第一季度财务报告，本财务顾问出具了 2020 年第一季
度（自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购实施前，原深圳市光明新区管理委员会（以下简称“光明新区管委
会”）为深圳市光明集团有限公司（以下简称“光明集团”）单一股东；光明集
团持有卫光生物 70,470,000 股股份（占卫光生物总股本的 65.25%），为卫光生
物的控股股东；光明新区管委会为卫光生物的实际控制人。收购人光明区发展和
财政局不直接或间接持有其他卫光生物的股份。
收购前卫光生物的股权控制关系如下：
本次收购的方式为国有股份行政划转，光明集团将其持有的深圳市卫光生物
制品股份有限公司 65.25%的股份无偿划转至光明区发展和财政局。本次收购完
成后，光明区发展和财政局持有卫光生物 65.25%的股份，卫光生物新的股权控
制关系如下：
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根据《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》的有关规定，本次收购触
发了要约收购义务。2019 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）下发《关于核准豁免深圳市光明区发展和财政局要约收购深圳市卫
光生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]441 号），核准了
光明区发展和财政局豁免要约收购卫光生物股份的义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
序号 公告名称 公告日期 披露场所
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
1 2017 年 11 月 6 日 深交所网站
关于国有股份无偿划转的提示性公告》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
2 2018 年 8 月 8 日 深交所网站
关于国有股份无偿划转的进展公告》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
3 关于国有股份无偿划转进展的提示性 2018 年 8 月 31 日 深交所网站
公告》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
4 2018 年 8 月 31 日 深交所网站
收购报告书（摘要）》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
5 2018 年 8 月 31 日 深交所网站
简式权益变动报告书》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
6 关于国有股份无偿划转进展的提示性 2018 年 12 月 10 日 深交所网站
公告》
7 《深圳市卫光生物制品股份有限公司 2018 年 12 月 11 日 深交所网站
3
序号 公告名称 公告日期 披露场所
简式权益变动报告书》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
8 2018 年 12 月 11 日 深交所网站
收购报告书（摘要）》
深圳市卫光生物制品股份有限公司关
9 于国有股份无偿划转进展的提示性公 2019 年 3 月 30 日 深交所网站
告》
《广东本海律师事务所关于深圳市光
10 明区发展和财政局申请豁免要约收购 2019 年 3 月 30 日 深交所网站
义务之法律意见书》
《广东本海律师事务所关于〈深圳市卫
11 光生物制品股份有限公司收购报告书〉 2019 年 3 月 30 日 深交所网站
之法律意见书》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
12 2019 年 3 月 30 日 深交所网站
收购报告书》
《华融证券股份有限公司关于深圳市
卫光生物制品股份有限公司收购报告
13 2019 年 3 月 30 日 深交所网站
书暨申请豁免要约收购义务之财务顾
问报告》
《深圳市卫光生物制品股份有限公司
14 关于国有股份无偿划转进展的提示性 2019 年 4 月 4 日 深交所网站
公告》
《关于国有股份无偿划转完成过户登
15 2019 年 6 月 1 日 深交所网站
记的公告》
（三）本次收购的交付或过户情况
卫光生物收到了深圳市光明区人民政府印发的《深圳市光明区国有资产监督
管理局职能配置、内设机构和人员编制规定》（以下简称“编制规定”）。根据
《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》和《深圳市光明区机构改革方案》，
制定编制规定，由深圳市光明区国有资产监督管理局（以下简称“光明国资局”）
代表光明区政府履行出资人职责，负责监督管理企业国有资产，贯彻落实党中央
及省委、市委关于国有资产监督管理工作和集体资产管理工作的方针政策和决策
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部署。鉴于原国有股份无偿划转的受让方主体光明区发展和财政局已被撤销，国
有资产出资人的职责将由光明国资局承接，因此，卫光生物 7047.00 万股国有股
份（占总股本的 65.25%）无偿划转的受让方主体将由光明区发展和财政局变更
为光明国资局。
卫光生物已就上述情况于 2019 年 4 月 4 日披露《深圳市卫光生物制品股份
有限公司关于国有股份无偿划转进展的提示性公告》。
截至本持续督导意见出具日，本次无偿划转的过户登记和工商登记手续已办
理完成，并依法履行报告和公告义务。
二、公司治理和规范运作情况
经核查，本持续督导期间，卫光生物按照中国证监会有关上市公司治理的规
定和《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）的要求规范运作。经核
查，本持续督导期间，卫光生物股东大会、董事会、监事会独立运作，未发生损
害上市公司利益的行为。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购报告书，公司控股股东深圳市光明区国有资产监督管理局对股份限
售、同业竞争、稳定股价等做出了相关承诺。经核查，本持续督导期间，收购人
不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
经核查，本持续督导期间卫光生物的相关后续情况如下：
（一）改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划
本持续督导期间，收购人没有改变卫光生物主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务的重组计划
本持续督导期间，收购人没有改变上市公司资产和对业务进行重组的计划。
（三）变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
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本持续督导期间，上市公司不存在变更上市公司现任董事会或高级管理人员
组成的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本持续督导期间，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本持续督导期间，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
本持续督导期间，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本持续督导期间，收购人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大
调整的明确计划。
五、提供担保或借款情况
经核查，本持续督导期间，卫光生物不存在为收购人、实际控制人及其关联
方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于深圳市光明区发展和财政局豁免
要约收购深圳市卫光生物制品股份有限公司股份的持续督导意见（2020 年第一
季度）》之签章页）
财务顾问主办人：
何辛欣 赵思恩
华融证券股份有限公司
年 月 日
7
