东莞证券股份有限公司
               关于深圳市美格智能技术股份有限公司
           以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见


       东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为深圳
市美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”或“公司”）首次公开发
行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就美格智能拟以募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]764 号)的核准，美格智能向社会公开
发行人民币普通股 2,667 万股，每股发行价格为人民币 8.96 元，募集资金总额
为人民币 23,896.32 万元，扣除发行费用人民币 3,020.67 万元，实际募集资金
净额为人民币 20,875.65 万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZI10622 号《验资报告》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

     美格智能在招股说明书中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如
下：
                                                                         单位：万元
序                                                      募集资金投资
                 项目名称               投资总额                         实施主体
号                                                          金额
1      精密制造智能化改造项目                5,591.00        5,591.00   美格智能
2      物联网模块与技术方案建设项目         17,397.00       12,284.65   美格智能
3      补充流动资金                          3,000.00        3,000.00   美格智能
                 合 计                      25,988.00       20,875.65   -

       募集资金到位前，公司根据各项目实际进度，通过自有资金先期投入。公司
首次公开发行股票实际募集资金扣除发行费用后，将用于支付项目剩余款项及置
                                        1
换先期投入。

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入，根
据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 24 日出具的《深圳美格智
能技术股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报[2017]第 ZI10673
号），截至 2017 年 7 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
实际投资额为 13,102,633.93 元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                  自筹资                      其中
                      募集资金
序                                金预先
        项目名称      拟投入的                 硬件设    软件投       开发测       技术人
号                                投入金
                        金额                     备        资           试费       员薪酬
                                    额
     精密制造智能化
1                      5,591.00    477.05       477.05            -            -            -
     改造项目
     物联网模块与技
2                     12,284.65    833.21       251.66     70.20       107.96       403.39
     术方案建设项目
         合计         17,875.65   1,310.26      728.71     70.20       107.96       403.39

     公司于 2017 年 8 月 24 日，召开第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置
换公司已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 13,102,633.93 元。
     公司第一届监事会第七次会议发表意见如下：“公司本次使用募集资金置换
先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。同意公司本次的置换方案。”
     公司独立董事发表意见如下：“公司本次使用募集资金置换预先已经投入的
募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有
助于提高募集资金使用效率。将募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，未
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向的损害股东利益的情况；公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的行为符合公司发展的需要，符合维护全体股东利益的需要；同意公司
使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金人民币 13,102,633.93 元。”

     四、保荐机构的核查意见

     经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币 13,102,633.93 元置换
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公司已投入募投项目的自筹资金的事项经公司董事会第一届董事会第二十次会
议和第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事会发表了明确同意意见，履行
了必要的审批程序。本次以募集资金置换前期投入的自筹资金未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的
事项。




                                  3
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市美格智能技术股份有限公
司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）




保荐代表人：
                  邱添敏    潘云松




                                                 东莞证券股份有限公司


                                                    2017 年 8 月 24 日




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