东莞证券股份有限公司

                  关于美格智能技术股份有限公司

           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构”）作为美格智
能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”、“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制
基本规范》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定，对美格智能《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查意
见如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100.00%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100.00%。
    纳入评价范围的业务和事项主要包括组织结构、企业文化、人力资源、内部
稽核与控制、风险评估、关联交易、对外投资、资金管理、采购与付款控制、销
售与收款控制、生产与仓储控制、固定资产控制、财务报告控制、信息与沟通、
募集资金管理，具体内容如下：

    1、组织架构

    公司内部授权管理以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，
采取逐级授权、分权、权责利相结合的授权管理方法。股东大会是公司的最高权
力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部
监督机构，向股东大会负责，对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行
监督。公司总经理由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作，


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对各部门实行目标经营责任制管理。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会。
    公司已根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结
构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责
分工和制衡机制。

    2、企业文化

    公司构建了一套涵盖理想、信念、价值、行为准则和道德规范的企业文化体
系，致力于发展以新一代信息技术为基础的物联网、无线数据及精密组件解决方
案和产品，力图实业报国。

    3、人力资源政策

    公司建立了人员招聘、人员离职、员工待遇、员工岗前培训、特殊岗位培训
等一系列的人力资源制度，并随着公司内外部情况的变化适时的进行调整和优化，
建立良好的人力资源管理制度和机制，合理配置人力资源。

    4、内部稽核与控制

    为确保经营方针的贯彻执行，保证公司资产的安全、完整和经营信息资料的
真实可靠，防范经营风险和道德风险，提高经营效率和效果，公司在建立合理组
织架构的基础上，对各项不相容岗位进行了分离。公司在组建审计部门，配备内
审人员以后，召集各部门、各业务单元骨干人员，进行了自查自纠工作的动员和
部署，开展了内部管理的全面整顿，不定期抽调人员进行专项的业务稽核及流程
梳理、制度完善等工作。公司建立了《内部审计制度》等系列内部管控制度，进
一步加强了对公司经营活动的内部稽核与控制力度。

    5、风险评估

    公司根据当前的行业状况以及自身的市场开拓、产品研发生产现状，制定了
相应的战略规划。公司目前业务板块主要分为两大类：新一代通信技术行业应用
业务（包括 4G 模块，智能终端、技术开发服务等），精密组件业务（包括精密模
具、精密结构件等）。新一代通信技术行业应用业务随着 4G 技术的成熟和市场需
求的扩大正处于高速增长的阶段；精密组件业务在市场结构不断变化的情况下，
通过服务核心客户，筛选良质项目的策略，保持与核心客户的稳定合作关系和满


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意度。新一代通信技术行业应用业务的风险在于是否能把握住当前市场快速增长
的机会，持续扩大产品的市场份额，并最终转化为利润的实现；精密组件业务的
风险在于受全球智能手机市场衰退和客户结构调整，能否保证收入规模与盈利能
力不出现较大幅度波动。
    为达成公司的战略目标，规避风险，公司制定了各项明细的考核指标，并下
发到公司各个部门和业务团队。同时建立了定期分析反馈以及重大事项及时反馈
的制度，确保对影响目标实现的各种内外部事项进行及时的分析、讨论，并根据
公司实际情况作出应对措施。

    6、关联交易

    公司制定并严格执行了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策过程、决
策权限和信息披露做出了明确规定。公司的关联交易均遵循市场化定价原则。董
事会审议关联交易时，根据客观标准对关联交易的公允性进行判断，独立董事基
于独立判断发表明确意见。以上系列措施保证了公司与关联方之间发生的关联交
易真实、公平、合理。

    7、对外投资

    为了规范公司的对外投资及资产处置行为，有效控制公司对外投资风险，确
保公司的资产安全，公司制定了《对外投资管理办法》，严格根据《对外投资管
理办法》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，对公司及控股子公司
的对外投资进行有效控制，保障公司资金的安全性和收益性，确保并不断提高公
司的抗风险能力。

    8、资金管理

    公司通过《财务管理制度》对货币资金业务进行了严格的管控。通过对不相
容岗位分离以及业务流程的详细规定和执行监控，明确公司资金使用的审批权限，
加强对公司货币资金的安全管理。并按照“集中管理统一调配原则”和“预算管
控原则”提升公司的资金使用效率。

    9、采购与付款控制

    公司根据自身的经营情况，制定了《采购管理制度》，按照请购、审批、采
购、验收、付款等流程办理采购和付款业务。在采购和付款业务流程及关键控制


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点的管控上，持续进行优化。同时也在《财务管理制度》中也对公司采购和付款
业务从财务控制的角度进行了规范。

       10、销售与收款控制

    公司为加强销售与收款的控制，建立了《销售内部控制制度》等制度，并从
财务管控角度出发在《财务管理制度》中对销售与收款业务进行了详细规范，加
强对应收账款的管理和监督，严格保障公司应收账款的合理管控和资金安全，降
低财务风险。同时，公司实行销售计划和预算管理，以助于提前做好销售的统筹
和安排的工作。

       11、生产与仓储控制

    公司严格按照《内部控制制度》以及国家法律法规和行业标准的要求，制定
了相应的生产控制制度，完善了生产与销售、采购、仓储等业务部门的对接流程，
并持续加强管控。在符合生产安全和质量控制的前提下，高效的完成公司的生产
和储运任务。定期、不定期地检查生产现场、周转区、仓储区的各类存货物资，
保障存货资产的安全和完整。

       12、固定资产控制

    公司通过《固定资产内部控制制度》对固定资产购建、转让、调拨、闲置、
报废等进行了相关规定。并对固定资产进行定期盘点，不定期抽检，每年至少组
织一次全面的固定资产盘点，并对盘点中发现的问题及时进行处理。全年持续开
展关于固定资产管理规范性、及时性、完整性的审核工作，针对固定资产标签管
理不规范、使用维护不到位的具体情况进行了自查自纠，并完善了固定资产采购、
验收、使用和处置等业务的审批流程和管理制度。

       13、财务报告控制

    公司严格执行《会计法》、《企业会计准则》等国家有关财务与会计、税收、
金融法律法规；会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约；财务管理制度完
整。

       14、信息与沟通

    公司通过构建 ERP 系统，实现各分、子公司财务数据的集中处理与传递，信
息的完整性和透明度得以强化，并确保了沟通的及时和有效。

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    （1）信息系统
    公司以及下属子公司、分公司均使用 ERP 系统，并通过网络连接实现平台信
息共享及业务、审核流的联通。子公司、分公司根据具体情况确定实施了财务系
统。另外，公司建立了稳定的企业邮件系统。
    （2）内部信息沟通
    公司重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过不定
期日常工作会议、以及定期的季度、半年度、年度经营会议等多种渠道进行公司
内部信息沟通和交流，并利用公司网站、邮件系统和财务系统等现代化信息平台，
逐步向无纸化办公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。

    15、募集资金管理

    为规范公司募集资金管理，保证募集资金安全，公司制定了《募集资金管理
办法》，实行募集资金专项存储制度。募集资金的使用需严格履行申请和审批手
续，定期将募集资金台账及使用情况向保荐机构报送，并及时、准确、完整的披
露募集资金使用情况。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的
内部控制缺陷具体认定标准，分别按财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控
制缺陷列示如下：

    1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

    （1）定性标准
    财务报告具有重大缺陷的特征如下：
    ① 公司董事、监事或高级管理人员存在舞弊行为；
    ② 公司未设立内部监督机构或内部监督机构未能履行基本职能；
    ③公司当期财务报告存在重大错报，而未能被内控部门识别。
    财务报告内部控制重要缺陷的特征为：差错的金额等指标未达到重要性水平，
但发生频率较高或事件的性质较严重。


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    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    （2）定量标准
缺陷判断类
                  重大缺陷                      重要缺陷                 一般缺陷
    别
             缺 陷 金 额 ≥资 产 总   资产总额的1%＜缺陷金额＜    缺陷金额≤ 资产总额
总资产
             额的2.5%                 资产总额的2.5%              的1%
                                      主营业务收入总额的 2%＜缺
主营业务收   缺 陷 金 额 ≥主 营 业                               缺陷金额≤ 主营业务
                                      陷金额＜主营业务收入总额
入           务收入总额的 5%                                      收入总额的2%
                                      的 5%
             缺 陷 金 额 ≥净 利 润   净利润总额的3%＜缺陷金额    缺陷金额≤ 净利润总
净利润
             总额的5%                 ＜净利润总额的5%            额的3%

    2、非财务报告内部控制缺陷的认定

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重要程度判断标
                      重大缺陷                   重要缺陷                一般缺陷
      准
                 损失金额≥上年        上年经审计的利润总额的 3%≤   损失金额＜上年
定量标准         经审计的利润总        损失金额＜上年经审计的利润    经审计的利润总
                 额的 5%               总额的 5%                     额的 3%
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    ①重大缺陷
    公司经营活动违反国家法律、法规或规范性文件；
    中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
    重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
    内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
    ②重要缺陷
    单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致
公司偏离控制目标。
    ③一般缺陷
    未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

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    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    当前，公司的内部控制工作与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，且能随着内外部环境的变化及时加以调整。公司将继续完善公司内
部控制制度，规范经营管理行为，强化内部控制的监督检查。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    三、公司对内部控制的自我评价

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    四、保荐机构核查意见

    在2018年度持续督导期间，保荐机构主要通过：（1）查阅公司的三会会议
资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、银
行对账单；（4）调查内部审计部门工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理
人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员、会计师事务所沟
通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控
制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效
性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健
全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控
制，符合有关法律法规和规范性文件对上市公司内控制度管理的规范要求。美格
智能《2018 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了其内部控制制度的建设
及运行情况。



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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                  邱添敏    潘云松




                                                  东莞证券股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 25 日




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