招商证券股份有限公司
                   关于江苏中设集团股份有限公司
                   2018 年度持续督导年度报告书


保荐机构名称：招商证券股份有限公司      被保荐公司简称：中设股份

保荐代表人姓名：孙坚                    联系电话：0755-82943666

保荐代表人姓名：孔小燕                  联系电话：0755-82943666


一、保荐工作概述
              项       目                            工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度        是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数            2
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 是
露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                1
（2）列席公司董事会次数                  2
（3）列席公司监事会次数                  1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                       1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                   8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                   0

（2）报告事项的主要内容                 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况         不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项             无
（2）关注事项的主要内容                 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况         不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规    是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                           1
（2）培训日期                           2018 年 12 月 25 日
（3）培训的主要内容                     上市公司股东、董监高减持新规解读
11.其他需要说明的保荐工作情况           无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
         事     项                存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                无                         不适用
2.公司内部制度的建立和 无                            不适用
执行
3．“三会”运作           无                         不适用
4.控股股东及实际控制人 无                            不适用
变动
5.募集资金存放及使用       无                    不适用
6.关联交易                 无                    不适用
7.对外担保                 无                    不适用
8.收购、出售资产           无                    不适用
9.其他业务类别重要事项 无                        不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无                      不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无                       不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                       是否 未履行承诺
                   公司及股东承诺事项                  履行 的原因及解
                                                       承诺 决措施
1.股份限售承诺
发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家
骏、陈峻承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起
三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行
                                                       是     不适用
股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股
份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；
申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的
比例不得超过百分之五十。
1.股份限售承诺                                         是     不适用
（续）发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、
孙家骏、陈峻承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减
持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的
锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更
或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交
易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来
减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将
作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，
并将减持股份所得收益归公司所有。
1.股份限售承诺
持有发行人 5%以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有
限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十
二个月内，本公司将不转让或者委托他人管理本公司直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发       是   不适用
行股票前已发行的股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
1.股份限售承诺
（续）持有发行人 5%以上股份的法人股东无锡市交通产业
集团有限公司承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内
减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、减持
数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日
予以公告。
本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行。                             是   不适用
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将
作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的
一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，公司首次公
开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次
发行股票数量的 10%国有股份转由全国社会保障基金理事
会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁
售期义务。
1.股份限售承诺
持有发行人 5%以上股份的股东无锡中设创投管理中心（有
限合伙）的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日
起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企
业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股       是   不适用
份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份。发行人首次公开发行股票
并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过所持发行人
股份总数的 25%。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。
1.股份限售承诺
（续）持有发行人 5%以上股份的股东无锡中设创投管理中
心（有限合伙）的承诺：本企业所持股票在锁定期满后两
年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提交减持原因、
减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理
结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交
易日予以公告。
                                                         是   不适用
本企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会
和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将
作相应调整。
如违反上述承诺,本企业愿承担由此造成的一切法律责任，
并将减持股份所得收益归发行人所有。
1.股份限售承诺
持有发行人 5%以上股份的自然人股东王明昌的承诺：自发
行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
                                                         是   不适用
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交
易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来
减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将
作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，
并将减持股份所得收益归公司所有。
1.股份限售承诺
担任发行人高级管理人员陆卫东、袁益军，担任发行人监
事彭德贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：自发行
人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；
且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接
持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本     是   不适用
人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十
二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本
人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%。
在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离
职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或
间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日
起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股
份。
（续）担任发行人高级管理人员陆卫东、袁益军，担任发
行人监事彭德贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不
低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月。上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易
日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减
                                                         是   不适用
持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，
并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证
券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将
作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，
并将减持股份所得收益归公司所有。
1.股份限售承诺
发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承
诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月
内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持       是   不适用
有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份。
1.股份限售承诺
发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、       是   不适用
叶松、余静、王锡龙、刘健承诺：自发行人首次公开发行
股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他
人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份。
2.稳定股价的承诺
发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）
和高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有
限公司承诺：
发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员
和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将接受发
行人董事会制定的股票增持方案并严格履行。
若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营
管理层以及无锡市交通产业集团有限公司未履行上述承
诺，控股股东、董事、高级管理人员和经营管理层以及无
                                                       是   不适用
锡市交通产业集团有限公司将向投资者公开道歉；未履行
上述承诺的控股股东、作为股东的董事、高级管理人员和
经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将不参与发
行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同
时全体董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层
在发行人处当年应得薪酬的 30%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管
理人员和经营管理层须先行签署本承诺，本承诺对公司上
市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员和经营管理层人员具有同样的约束力。
3.避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利
益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人陈凤军、刘翔、 是     不适用
廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻，在公司任职的董事、监
事、高级管理人员、经营管理层成员及王明昌出具了《避
免同业竞争承诺函》。具体内容如下：
截至本承诺函出具之日，本人未以任何方式直接或间接从
事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司及其子公
司依法存续期间且本人仍然在贵公司担任董事/监事/高级
管理人员/经营管理层职务或持有贵公司 5%以上股份的情
况下，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵
公司及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业
务，以避免与贵公司及其子公司构成同业竞争。
如因本人违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本人同意
对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。
3.避免同业竞争的承诺
无锡交通集团出具了《避免同业竞争承诺函》,具体内容如
下：
截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接
从事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司依法存
续期间且本公司仍然持有贵公司 5%以上股份的情况下，本      是   不适用
公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司及
其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避
免与贵公司及其子公司构成同业竞争。
如因本公司违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本公司
同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。
4.规范关联交易的承诺
为进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免
的关联交易，本公司将遵循“公平、公正、公开”以及“等
价有偿”的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不
                                                         是   不适用
损害全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司实
际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、
持有 5%以上股份股东王明昌、无锡交通集团、中设创投分
别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
本人（本公司/本合伙企业）与江苏中设及其子公司之间将
尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过
关联交易损害江苏中设及其子公司以及其他股东的合法权
益。
如本人（本公司/本合伙企业）违反上述承诺并造成江苏中
设及其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
上述承诺持续有效，直至本人（本公司/本合伙企业）不再
持有江苏中设的股份。
5．不减持公司股份的承诺
无锡交通集团、王明昌及叶松分别出具关于不减持公司股
份的承诺，具体内容如下：
无锡交通集团所持首发限售股自解除限售之日起的 12 个月
内（即 2018 年 6 月 20 日起至 2019 年 6 月 20 日止）不减
持。王明昌所持首发限售股自解除限售之日起的 6 个月内
                                                              是   不适用
（即 2018 年 6 月 20 日起至 2018 年 12 月 20 日止）不减持。
叶松所持首发限售股自解除限售之日起的 24 个月内（即
2018 年 6 月 20 日起至 2020 年 6 月 20 日止）不减持。如有
违反，减持股票所得收益归公司所有。上述股份包括承诺
期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
增发等而新增的股份。


四、其他事项
               报告事项                                 说    明
1.保荐代表人变更及其理由                不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 不适用
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项   无