中设股份：关于一致行动关系变更暨公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告2020-03-13
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2020-006
江苏中设集团股份有限公司关于一致行动关系变更暨公司
控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
原《一致行动协议》即将到期，部分股东重新签订《一致行动协议》，不涉
及信息披露义务人各自持股数量的增减，不触及要约收购。
本次权益变动使公司的一致行动关系及控股股东、实际控制人发生变化。
本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动。
一、本次权益变动基本情况
陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六人于 2015 年 3 月 16 日签
订了《一致行动协议》（以下简称“原协议”），各方达成一致行动关系，为公司控
股股东、实际控制人。一致行动期限自协议生效之日起五年内有效。经各方友好
协商确认，六人之一致行动关系在原协议到期后即自动终止，不再顺延，刘翔退
出一致行动人团队。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，陈凤军、廖芳龄、
周晓慧、孙家骏、陈峻与袁益军于 2020 年 3 月 12 日共同签署了新的《一致行动
协议》（以下简称“新协议”），构成了新的一致行动关系，新协议自 2020 年 3 月
16 日起三年内有效，新协议的其他主要内容与原协议保持一致，不作变更。
本次权益变动前，一致行动人构成情况：
序 永久境外 直接持股数量 间接控股数量 直接持股 间接控
股东名称 国籍 任职情况
号 居留权 （单位：股） （单位：股） 比例 股比例
1 陈凤军 中国 无 13,185,280 5,726,080 15.17% 6.59% 董事长、总裁
2 刘翔 中国 无 5,672,960 0 6.53% 0 副董事长
3 廖芳龄 中国 无 4,412,160 0 5.08% 0 总工程师
财务负责人、
4 周晓慧 中国 无 3,151,360 0 3.63% 0 董事会办公
室主任
证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2020-006
董事、副总
5 孙家骏 中国 无 2,206,080 0 2.54% 0 裁、董事会秘
书
6 陈峻 中国 无 2,206,080 0 2.54% 0 总监
合计 36,560,000 42.07%
注 1：陈凤军作为无锡中设创投管理中心（有限合伙）（以下简称“中设创投”）的普通
合伙人，通过中设创投间接控制中设股份 5,726,080 股，占中设股份已发行股份的 6.59%。
注 2：单个股东持股比例相加与前述股东合计持股比例不同系因四舍五入造成。
本次权益变动后，一致行动人构成情况：
序 永久境外 直接持股数量 间接控股数量 直接持股 间接控
股东名称 国籍 任职情况
号 居留权 （单位：股） （单位：股） 比例 股比例
董事长、总
1 陈凤军 中国 无 13,185,280 5,726,080 15.17% 6.59%
裁
2 廖芳龄 中国 无 4,412,160 0 5.08% 0 总工程师
财务负责
3 周晓慧 中国 无 3,151,360 0 3.63% 0 人、董事会
办公室主任
董事、副总
4 孙家骏 中国 无 2,206,080 0 2.54% 0 裁、董事会
秘书
5 陈峻 中国 无 2,206,080 0 2.54% 0 总监
6 袁益军 中国 无 858,880 0 0.99% 0 副总裁
合计 31,745,920 36.53%
注：陈凤军作为中设创投的普通合伙人，通过中设创投间接控制中设股份 5,726,080 股，
占中设股份已发行股份的 6.59%。
二、所涉及后续事项
本次权益变动使公司的一致行动关系及控股股东、实际控制人发生变化。新
协议生效后，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军构成新的一致行
动关系， 为公司 控股 股东、 实际控 制人， 六人合 计直 接持有 上市公 司股份
26,019,840 股，占中设股份已发行股份的 29.94%，陈凤军作为中设创投的普通合
伙人，通过中设创投间接控制中设股份 5,726,080 股，占中设股份已发行股份的
6.59%，因而六人合计实际控制上市公司股份 31,745,920 股，占上市公司总股本
36.53%，可以实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响，其任职情况足以对公司的重大经营决策产生重大影响。
本次权益变动后，控股股东、实际控制人控制公司股份的合计比例由 42.07%
变更为 36.53%。
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原协议到期及新协议签署，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有
独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日
常经营活动产生影响。
本次权益变动涉及相关信息披露义务人于本公告同日在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）及指定披露媒体披露了《江苏中设集团股份有限公司简
式权益变动报告书》。敬请投资者关注。
三、其他说明
1. 一致行动人由陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻变更为陈
凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军的行为不违反《公司法》、《证券
法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻在作为一致行动人期间
均严格遵守了公司首次公开发行股票在招股说明书、上市公告书期间作出的承诺，
未发生违反原协议约定的情形。
3. 本次一致行动关系变动不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营
活动产生不利影响。
4. 陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻自愿锁定相关承诺如下：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，且在
发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的
25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或
间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。本人所持股票在锁定期满后
两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或
离职等原因而改变。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易
日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人
治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本
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人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此
期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿
承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
5、袁益军自愿锁定承诺如下：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三
十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过 50%。
在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起
十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票
并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月
内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。本人所持股票在锁定期满后两
年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因本人职务的变更或
离职等原因而改变。 本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前 5 个交易
日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人
治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。本
人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。若公司股票在此
期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本人愿
承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
截至本公告披露日，陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益
军都严格履行了作出的股份锁定承诺。
四、律师意见
国浩律师（上海）事务所出具了《关于江苏中设集团股份有限公司一致行动
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关系变更暨公司控股股东、实际控制人变更之法律意见书》，意见如下：
1. 原协议于 2020 年 3 月 15 日到期后自动终止，陈凤军、刘翔、廖芳龄、
周晓慧、孙家骏、陈峻六人之间的一致行动关系终止，不再为一致行动人。
2. 陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军六人于 2020 年 3 月 12
日签署新协议，一致行动期限自 2020 年 3 月 16 日起三年。自新协议生效之日起，
陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军构成一致行动关系，公司控股
股东、实际控制人由陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻变更为陈凤
军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军，实际控制公司股份的合计比例由
42.07%变更为 36.53%。
3. 新协议生效后，尽管控制公司股份比例降低，但陈凤军、廖芳龄、周晓
慧、孙家骏、陈峻、袁益军六人合计控制公司达 36.53%股份，实际支配的公司
股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且六人均为公司的董事、
监事、高级管理人员或经营管理层成员，足以对公司的重大经营决策产生重大影
响，因此，公司控制权仍较为稳定。
五、备查文件
1. 陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻签署的《关于一致行动
协议到期终止确认书》；
2. 陈凤军、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、袁益军签署的新《一致行动
协议》；
3. 《国浩律师（上海）事务所关于江苏中设集团股份有限公司一致行动关
系变更暨控股股东、实际控制人变更之法律意见书》。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
