广东凌霄泵业股份有限公司              第九届董事会第二十二次会议独立意见



                       广东凌霄泵业股份有限公司

独立董事关于公司第九届董事会第二十二次会议相关事项的独

                                  立意见
    根据中国证监会《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及《公司章程》等的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，
现对利润分配方案、闲置自有资金理财、闲置募集资金理财、日常关联交易等事
项发表如下意见：

    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在
招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该方案基于公司实际情况，兼顾
了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康
发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意
通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审议，独立董事意见如下：

    1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用
闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运
作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，
符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东权益的情形。

    2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关规定。

    综上，同意公司及子公司使用不超过人民币 75,000 万元的闲置自有资金进
行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。我们一致同意通过该议案，并

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将该方案提交公司股东大会审议。

       三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审议，独立董事意见如下：

    1、同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，利用闲
置募集资金进行现金管理，增加公司收益。公司基于规范运作、防范风险、谨慎
投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金进行现金管理，符合商业惯例，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情
形。

    2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

    综上，同意公司使用不超过人民币 25,000 万元的闲置募集资金进行现金管
理，在上述额度内，资金可以滚动使用。我们一致同意通过该议案，并将该方案
提交公司股东大会审议。

       四、关于预计 2019 年度日常关联交易事项的独立意见

    经审议，独立董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，
符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司
2019 年日常关联交易预计以 2018 年日常关联交易数据为基础而制定的，符合
公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提
交股东大会审议。

       五、关于《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；2018 年度公司募集资金存放与使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存
在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情形。

       六、关于《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见

    经审议，独立董事认为：本报告内容按照企业内部控制规范体系的规定，建
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立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报
告，本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真
实性、准确性和完整性，符合公司和全体股东的利益。

    七、关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司 2018 年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天
衡”），具体负责公司 2018 年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在
2018 年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计
专业角度维护了公司和股东的利益，公司拟继续聘任天衡为公司 2019 年度审计
机构。

    2、公司第九届董事会第二十二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结
果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同
意通过该议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。
    八、关于非独立董事津贴及监事薪酬的独立意见

    经审议，独立董事认为：该议案符合行业状况及公司生产经营实际情况，遵
循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。我们一致同意通过该议案，
并将该方案提交公司股东大会审议。

    九、关于 2019 年度独立董事津贴的独立意见

    经审议，独立董事认为：独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，
独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致
同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

    十、关于公司会计政策变更事项的独立意见

    经审议，本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据中华人
民共和国财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号）的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有
关法律法规和公司章程等规定，不会对公司财务报表产生重大影响，也不涉及以

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往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

    十一、关于高级管理人员薪酬考核制度事项的独立意见

    经审议，公司在结合公司现有规模、物价水平、同行业的薪酬标准、公司所
在地薪酬水平的基础上，认为《广东凌霄泵业股份有限公司高级管理人员薪酬考
核制度》适应市场经济的激励约束机制及公司发展的需要，充分调动高级管理人
员的积极性和创造性，有利于促进公司稳健、有效发展，不存在损害公司及股东
利益的情形。同意修订《广东凌霄泵业股份有限公司高级管理人员薪酬考核制度》
的相关内容。

    十二、关于利用自有资金投资开展面向物联网的水泵产业智能化建设项目
事项的独立意见

    经审议，独立董事认为：

    1、公司本次拟利用自有资金投资开展“面向物联网的水泵产业智能化建设
项目”（以下简称“本项目”），是实施公司发展战略的重要举措，对公司未来
发展具有积极意义和推动作用。本项目的实施将进一步满足市场需求，为公司后
续融合物联网，抢占市场有利地位奠定基础。有利于公司长远发展，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。本
次投资项目事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定。

    2、同意公司以自有资金投资建设本项目。



徐军辉                         刘晓华            刘奕华




                                                          2019 年 3 月 15 日




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