京泉华：2018年度独立董事述职报告（冯清华）2019-04-20
深圳市京泉华科技股份有限公司 独立董事述职报告
深圳市京泉华科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告（冯清华）
尊敬的各位股东及股东代表：
截止2018年5月14日本人作为深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称
“公司”）第二届董事会的独立董事，担任战略委员会主任委员并兼任审计委员
会委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上
市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履
行职责，积极出席相关会议，对董事会各项议案进行认真审议，对公司重大事项
发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严
格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司
规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为
公司的审计工作及内控、战略规划、资本运作等工作提出了意见和建议。现将2018
年度以来本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
2018年度，公司召开了八次董事会会议、二次股东大会，任职期间本人出席
董事会会议、列席股东大会的情况如下：
1、2018年董事会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
冯清华 独立董事 3 3 0 0 否
2、2018年股东大会出席情况：
是否连续两次
董事姓名 具体职务 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
未亲自出席
冯清华 独立董事 1 1 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席
会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，
也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中
小股东的权益。本人认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决
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策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项
议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权
的情形。
二、发表独立意见情况
本人及其他两位独立董事对公司 2018 年度经营情况进行了认真的了解和监
督，按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公
司的董事会，未对董事会各项议案及其他事项提出异议，对重大事项进行评议及
核查后发表了如下独立意见：
（一）2018 年 4 月 19 日，第二届董事会第十八次会议，我们对相关事项发表
了独立意见如下：
1、关于公司《2017年度利润分配预案》的独立意见
我们认为公司 2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方案
基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不
存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意公司董
事会提出的2017年度利润分配预案，同意将该事项提交公司2017年年度股东大会
审议。
2、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬总额及2018年度薪酬
方案的独立意见
2017年，公司能够严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核
激励规定执行，考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。公司董事、监事、高管能够勤勉尽职。2018 年度公司董事、监事、
高管薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情
况制定的，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东权益的情形，符
合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意《关于董事2017
年薪酬总额及2018年薪酬方案的议案》《关于监事2017年薪酬总额与2018年薪酬
方案的议案》《关于高级管理人员2017年薪酬总额与2018年薪酬方案的议案》的
内容。
3、关于公司《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项审
核报告》及对外担保情况的独立意见
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我们认为根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金占用和违规担
保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）和《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的精神，我们本着认真负责的态度，
对公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了核查，现将有关情况
说明如下：经审核，截至2017年12月31日公司不存在控股股东及其他关联方非经
营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担保；公司报告期内对
外担保（不包括对控股子公司的担保）发生额及余额均为0元；报告期内对控股
子公司的担保余额为人民币0元。公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对
外担保行为，控制公司资金占用及对外担保风险，保障了公司及公司股东的利益。
4、关于公司《募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》议案的独立意
见。
我们认为公司2017年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
5、关于公司继续使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见
我们认为在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投
资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度
投资，可以充分盘活闲置募集资金和自有资金，不断提高资金使用效率，在获得
一定投资收益的同时，为公司、为股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公
司公司继续使用15,000万元闲置募集资金和20,000万元闲置自有资金进行现金
管理。
6、关于公司调整外汇套期保值业务额度的独立意见
公司本次调整外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和业务发展
规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风险，防
范汇率大幅波动对公司的不良影响, 不是单纯以盈利为目的外汇交易。同时，公
司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，业务处
理会计核算原则合法合规合理。我们认为，公司调整外汇套期保值业务额度符合
公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；董事会审议
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该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情
形。因此，我们同意公司调整外汇套期保值业务额度，并将此议案提交公司股东
大会审议。
7、关于公司会计政策变更的独立意见
我们认为公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合
《企业会计准则》及相关规定。公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深
圳市京泉华科技股份有限公司章程》的规定，同意本次会计政策变更。
8、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
我们认为聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业
务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的2017
年度审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。为了有利于保证
公司审计业务的连续性，同意继续聘请聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2018年度审计机构，并提交公司股东大会审议。
9、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们认为报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，
对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，公司目前已经建立了比较健全的
内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，有效保证了资产的安全
和完整，提高了管理效能，保证会计资料等各类信息的真实、合法、准确和完整。
公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、严格执
行，基本达到了内部控制的整体目标。
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公
司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节
的控制发挥了较好作用。
10、关于补选李茁英为公司独立董事的独立意见
上述独立董事候选人的任职资格及提名程序符合《公司章程》及《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。
本次补选独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
同意提名李茁英女士为公司第二届董事会补选独立董事候选人，并提交股东
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大会表决。
11、关于公司《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》的独立意见
我们认为，公司制定的《未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》符合
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43号）和《公司章程》的规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理
投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司
利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
《未来三年（2018年—2020年）股东分红回报规划》已经公司第二届董事会第十
八次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同
意该议案提交公司2017年度股东大会审议。
三、到公司现场办公情况
2018 年度任职期间，本人利用参加董事会、股东大会、实地考察的机会以
及其他时间，在公司现场工作累计达到 5 个工作日。期间，本人对公司进行了现
场检查，对公司的生产、经营活动有了比较深入的了解和认识。通过电话和邮件
形式，与公司其他董事、董事会秘书、监事、审计部、财务部等有关人员保持着
密切联系，了解了公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决
议和股东大会决议的执行情况、财务运行情况等。平时比较注意关注传媒、网络
对公司的相关报道，以此了解公司的动态。勤勉、忠实地履行了独立董事各类职
责。
四、在公司董事会各专门委员会的工作情况
根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、提名委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的工作细则。
作为公司提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据专门
委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法权益。
任职期间开展的主要工作情况如下：
审计委员会：
（一） 2018 年 4 月 18 日召开第二届董事会审计委员会第十三次会议，审议
通过《关于公司<2017 年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司<2017 年度
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财务决算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关
于公司<2018 年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于公司<2017 年度控股
股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项审核报告>的议案》、《关于公司<
募集资金年度存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司继续使用闲置
募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司调整外汇套期保值业务
额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司续聘年度审计机构的
议案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司
<2017 年度内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于变更公司注册资本的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司修订<股东大会议事规则>
的议案》、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司修订<募集
资金管理制度>的议案》、《关于公司修订<信息披露管理制度>的议案》、《关
于公司修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于公司修订<内幕信息知情人
管理制度>的议案》、《关于公司制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的
议案》、《关于公司制定<外部信息报送及使用管理制度>的议案》、《关于公司
<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》。
审计委员会通过对内部审计部门提交的定期报告、专项审计报告、审计计划、
审计工作总结等文件的审阅，有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况，督
促和指导内部审计部对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，
审计委员会认为公司内部控制符合完整性和合理性的要求，不存在重大缺陷。
薪酬与考核委员会：
(一) 2018年4月18日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通
过《关于公司董事2017年度薪酬总额及2018年度薪酬方案的议》、《关于公司高
级管理人员2017年度薪酬总额及2018年度薪酬方案的议案》。
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据
专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法
权益。
提名委员会：
(一) 2018年4月18日召开第二届董事会提名委员会第三次会议，审议通过《关
于补选李茁英为公司独立董事的议案》。
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据
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专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法
权益。
战略委员会：
(一) 2018年2月10日召开第二届董事会战略委员会第六次会议，审议通过《关
于增加光明新区分公司经营范围的议案》、《关于公司对外投资设立境外二级全
资子公司的议案》。
(二) 2018年4月18日召开第二届董事会战略委员会第七次会议，审议通过《关
于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2017年度董事会工作
报告>的议案》。
本人在报告期内能够严格按照国家有关法律法规及本公司章程的规定，根据
专门委员会工作细则认真履行职责，积极促进公司规范运作，充分保护股东合法
权益。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，
并与公司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做
出决策所需的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行
了独立董事的职责。
任期内公司规范运作，诚实守信，内部控制制度完善，财务管理稳健严谨，
信息披露及时、公平，所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
（二）本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事制度》
的规定履行职责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌
握的公司情况，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护公司和中小股东的利益。
（三）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公司和中小股东的利益。
（四）持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》相关法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，履
行信息披露义务，协助公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保
障广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
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六、培训和学习情况
本人积极参加相关法律法规和规章制度的学习与培训，加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解。通过学习，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护
社会公众股股东权益的思想意识。
七、其他工作
1、2018年任职期间未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2018年任职期间未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2018年任职期间未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
本人因个人原因已于2018年4月18日向董事会提出辞去独立董事及董事会下
设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会职务，辞职后不再
担任公司任何职务，本人的辞职报告已经2017年年度股东大会选举产生新的独立
董事后生效。任期内，本人按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、
勤勉、尽责地履行独立董事的职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之
间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营
业绩，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司在新一届董事
会领导之下，更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，使公司持续、稳
健地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者
特此报告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
独立董事：冯清华
2019 年 4 月 19 日
