深圳市沃特新材料股份有限公司

         独立董事关于股权激励公开征集委托投票权报告书

    重要提示：

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市沃特新材
料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）独立董事祝迎彦受其他独
立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2019 年 4 月 29 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真
实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人祝迎彦作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就公司
拟召开的 2019 年第一次临时股东大会所审议的事项征集股东委托投票权而制作
并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次
征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定
的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基
于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的
履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生
冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    （一）公司基本情况

    中文名称：深圳市沃特新材料股份有限公司

    注册地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2
楼

     股票上市时间：2017 年 6 月 27 日

     公司股票上市交易所：深圳证券交易所

     股票简称：沃特股份

     股票代码：002886

     法定代表人：吴宪

     董事会秘书：张亮

     办公地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 1 至 2
楼

     邮政编码：518052

     联系电话：0755-26880862

     传真：0755-26880966

     网址：www.wotlon.com

     电子信箱：stock@wotlon.com

     （二）本次征集事项

     由征集人针对 2019 年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东
公开征集委托投票权：

     1、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     2、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》
       三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日在中国证监会指定信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2019 年第一次临时
股东大会通知的公告》。

       四、征集人基本情况

    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事祝迎彦，其基本情况如
下：

    祝迎彦女士，1968 年生，研究生学历。1994 年毕业于北京大学诉讼法专业，
1994 年至 1998 年在珠海市金湾区司法局任副主任科员，1998 年至 2001 年在深
圳商贸控股公司任法律部职员，2001 年在广东中安律师事务所任实习律师并于
2002 年 2 月取得执照，2002 年至 2003 年在广东海派律师事务所任律师，2003
年至 2005 年在香港禤氏律师行任律师，2003 年至 2011 年在广东君言律师事务
所任律师，2011 年至 2015 年在北京市竞天公诚（深圳）律师事务所任律师，2015
年至今在北京国枫（深圳）律师事务所任律师。现任公司独立董事、博瑞特投资
（深圳）有限公司监事。

    （二）征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安
排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人
之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

       五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2019 年 3 月 18 日召开的第三届董
事会第八次会议，并且对《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》均投了赞成票。

       六、征集方案
     征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本
次征集投票权方案，其具体内容如下：

     （一）征集对象：截止 2019 年 4 月 22 日股市交易结束后，在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体
股东。

     （二）征集时间：2019 年 4 月 23 日至 2019 年 4 月 25 日的（上午 9:00--12:00、
下午 14:00--17:00）。

     （三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

     （四）征集程序和步骤：

     第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和
内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托
书”）。

     第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

     1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表
人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文
件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

     2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书
原件、股票账户卡；

     3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签
署的授权委托书不需要公证。

     第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告
书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会秘书办
公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件
人为：
    地址：深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园 10 栋 2 层

    收件人：张亮

    电话：0755-26880862

    传真：0755-26880966

    邮政编码：518052

    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，
并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

       第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的律师事务所见证律师将对
法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的
授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为
有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    （五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。

    对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），
以最后一次投票结果为准。

    （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；

    2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记
并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授
权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。

                                                         征集人：祝迎彦

                                                       2019 年 4 月 12 日

    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
          附件


                       深圳市沃特新材料股份有限公司
                   独立董事公开征集委托投票权授权委托书

          本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
    为本次征集投票权制作并公告的《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事公开
    征集委托投票权报告书》全文、《深圳市沃特新材料股份有限公司关于召开 2019
    年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况
    已充分了解。

          在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报
    告书确定的程序,撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托
    书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市沃特新材料
    股份有限公司独立董事祝迎彦作为本人/本公司的代理人,出席深圳市沃特新材料
    股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议
    审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

                                                             备注
提案编码                      提案名称                   该列打勾的栏   同意   反对   弃权
                                                           目可以投票
   100           总议案：除累积投票提案外的所有提案           √
非累积投票
  议案
             《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草
   1.00                                                       √
                       案）>及其摘要的议案》
             《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施
   2.00                                                       √
                       考核管理办法>的议案》
             《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019
   3.00                                                       √
               年限制性股票激励计划有关事项的议案》
          说明：

          1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表
    决意见对应栏中打“√”，该议案不做选择的，视为弃权。对于同一议案，只能
    在一处打“√”，多选或漏选视为废票。

          2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。
3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本授权委托的有效期：

自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。