深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事

        关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，对
公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表如下独立意见：

    1、关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文的独立意见

    我们认为，公司《2019 年第三季度报告全文》和《2019 年第三季度报告正
文》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、关于部分变更募集资金用途的独立意见

    我们认为，公司本次变更募集资金用途事项是基于公司实际情况作出的调整，
符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率和
投资回报，有利于维护全体股东的利益。本次部分变更募集资金用途事项履行了
必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司本次变更募集资金用途的事项，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

    3、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    我们认为，公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，以暂时闲置募
集资金补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司财务成本，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
因此，我们同意公司变更募集资金用途后使用最高额度不超过 8,000 万元的暂时
闲置募集资金暂时补充流动资金。

    4、关于对全资子公司减资的独立意见

    我们认为，鉴于公司全资子公司江苏沃特新材料科技有限公司减资的原因为
公司部分变更募集资金用途，江苏沃特新材料科技有限公司减资不会对其持续经
营构成影响，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，不存在损害
公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意江苏沃特新材料
科技有限公司减资。

    5、关于终止公开发行可转换公司债券事项的独立意见

    我们认为，公司终止公开发行可转换公司债券是在拟更换年度审计会计师事
务所的情况下，综合考虑市场环境、融资成本和融资期限等相关因素后，在充分
调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出的决定。公司董事会审议该项议案
时履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》的规定，且公司终止公开发行可转换公司债券，不会对公司经营情况与
持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意公司终止公开发行可转换公司债券事项。

    6、关于公司聘任高级管理人员的意见

    经审阅公司本次聘任的高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为，公司
本次聘任的高级管理人员符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理
人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第
146 条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。

    公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，我们同意聘任于虹、周泽明、张亮为
公司副总经理，同意聘任周泽明为公司财务负责人。

    7、关于变更会计师事务所的独立意见

    我们认为，公司变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。中喜会计师事务所（特
殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、
期货相关业务许可证》，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公
司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司未来财务审计工作的需求，公司
变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。因此，我们同意公司
变更会计师事务所，聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。

                           [本页以下无正文]
（本页无正文，为《深圳市沃特新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第十六次会议相关事项的独立意见》之签字页）

    独立董事（签字）：




     杨   柏                    潘玲曼                    祝迎彦