广州惠威电声科技股份有限公司

              独立董事关于第二届董事会第十五次会议

                         相关事项的独立意见

    我们作为广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，对提
交公司第二届董事会第十五次会议审议的相关议案进行了审议，在认真询问、积
极调查与沟通的基础上，现就会议所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公
司对外担保的独立意见

    （一）控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情况

    2018 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用
公司资金的行为，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （二）公司对外担保情况

    2018 年度，公司不存在对外担保的情形。公司严格按照相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定，建立健全了对外担保风险控制制度，不存在
损害公司及股东的利益的情形。

    二、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配方案，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、
《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该方案兼顾了投资者的合理
诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者
合法权益的情形。
       三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司根据国家有关法律、行政法规和部门规章的要求建立并完善了内部控
制体系和内部控制制度，内部控制组织机构完整，能够适应公司经营业务活动
的实际需要，保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司董事会关于《2018
年度内部控制自我评价报告》全面、客观地反映了公司内部控制制度建设和运
行的实际情况。

       四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情
形。

       五、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全性、流动性的前提下，使用闲置
自有资金进行现金管理，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，
不存在损害公司及股东利益的情形。

       六、关于变更会计政策的独立意见

    公司根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15 号）的规定和要求，对一般企业财务报表格式进行修订，是按照
国家财政部统一的会计制度要求进行的，有利于客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果。公司本次会计政策变更程序符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

       七、关于修改公司章程的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司董事会对《公司章程》进行了相关修订，符合相
关法律法规的要求，我们同意董事会修订《公司章程》相关条款，并同意将该议
案提交股东大会审议。

    八、关于未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）的独立意见

    公司制定的《未来三年股东分红回报规划》明确了普通股股东的回报规划安
排，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、
持续、稳定的分红机制，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，有利于保护
投资者的合法权益；公司制定《股东分红回报规划》的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。我们同意该议案并提交公司股东大会审议。

    九、关于部分募投项目延期的独立意见

    本次募投项目之研发中心建设项目延期实施是根据公司的实际情况做出的
审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以
及损害公司股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的决策程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
我们同意本次部分募投项目的延期并将该议案提交股东大会审议。

    十、关于第三届董事监事薪酬方案的独立意见

    公司《第三届董事监事薪酬方案》体现了责任和有效激励并行的原则，可以
充分调动董事、高级管理人员的积极性。其内容和审议程序均合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的
权益。我们同意该方案并提交公司股东大会审议。

    十一、关于董事会换届选举非独立董事的独立意见

    本次提名的第三届董事会非独立董事候选人 HONGBO YAO、HUIFANG
CHEN、姚宏远、阎忠民具备法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，具有
履行董事职责所必需的工作经验；本次提名程序合法有效，不存在损害公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次提名并提交股东大会审议。

    十二、关于董事会换届选举独立董事的议案

    本次提名的第三届董事会独立董事候选人吴战篪、王震国、朱燕建具备法律、
法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具有履行独立董事职责所必需的工作
经验；本次提名程序合法有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意本次提名并提交股东大会审议。


                                         广州惠威电声科技股份有限公司
                                     独立董事：吴战篪、王震国、朱燕建
                                                      2019 年 3 月 29 日