惠威科技：公司章程修订对照表2019-03-30
广州惠威电声科技股份有限公司
章程修订对照表
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
本公司的股份： 股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 计划；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
份的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 董事出席的董事会会议决议通过即可实施。
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，
销。 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条规定收购的本公司股份，
应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
市交易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 年内不得转让；离职后半年内不得转让其所持有的本
半年内，不得转让其所持有的本公司股份，离职 公司股份。
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所出售公司股
票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过
50%。
第三十条后新增 第三十一条 股东依照法律法规和公司章程享
有权利并承担义务。股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权
利。
第三十二条 公司应依法保障股东权利，注重保
护中小股东的合法权益。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与
决策和监督等权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 信义务。控股股东、实际控制人应当依法行使股东
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 权利，履行股东义务，不得利用其控制权损害公司
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利 位谋取非法利益。
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当
益。 遵循法律法规和本章程规定的条件和程序。控股股
东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任
决议设置批准程序。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的
承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时
情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承
诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并
切实履行承诺。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十三条 公司召开股东大会应当设置会场，
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网 以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当
参加股东大会提供便利。 保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应 供便利。
当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条后增加 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之
间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和
公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百〇一条 董事应当出席董事会会议，对所
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 议事项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立
董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽
的职责。
第一百〇五条后新增 第一百〇六条 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股
东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大
会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对
公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动
履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百一十二条 公司为关联人提供担保 第一百一十二条 公司为关联人提供担保的，不
的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后 论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
提交股东大会审议；公司与公司董事、监事和高 会审议；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公 产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公
司股东大会审议；公司与关联人发生的交易（公 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 易，由股东大会审议批准。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责 第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 事宜。
章及本章程的有关规定。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履
行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人
员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百九十六条 本章程附件包括股东大会 第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会
专门委员会议事规则、累积投票制度实施细则。
广州惠威电声科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 29 日
