广州惠威电声科技股份有限公司
           未来三年股东分红回报规划（2019 年—2021 年）

    为进一步推动广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科
学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《中国证券监督管理委员会关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特制定《未来三年股东分红回报规
划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

     一、公司制定未来三年分红回报规划考虑的因素

    公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营
发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求、
股本规模、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

     二、公司未来三年的具体利润分配规划

    (一)   利润分配原则

    公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

    (二)   利润分配形式

    公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润，现金分红优先于股票股利。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    (三)   利润分配的条件及比例

    1、 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分

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红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分
配利润的20%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

    重大资金支出指以下情况之一：

    （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元；

    （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

    （3） 中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

    2、 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。

    3、 公司董事会应当综合考虑所处行业特点，发展阶段、自身经营模式、
盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

    （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

    （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。


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     三、利润分配方案的决策程序和机制

    公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，由经
理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出合理的利润分配方案。

    公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议且独立董事应当发表明确
意见，并提交公司股东大会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过互动平台、电话、传
真、电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

    公司因本规划前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利派发事项。

     四、利润分配政策调整程序

    1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

    （1） 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；

    （2） 出现地震、台风、水灾、战争等不能遇见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

    （3） 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；

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    （4） 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

    2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

    3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。

     五、股东回报规划的制订周期和调整

    1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。

    2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。

     六、未尽事宜

    本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规
章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。

    本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。




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                                                       2019 年 3 月 29 日



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