烟台中宠食品股份有限公司独立董事


     关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及烟台中宠食品股份有限公司（以下
简称“公司”）《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的
独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

    一、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见

    经审核，公司全体独立董事认为：

    1、公司本次可转债发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的最新监管
要求。因此，独立董事认为公司符合此次发行可转债的相关条件和资格，发行方
案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜。
    2、公司本次发行可转债的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项
目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发
行可转债的募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
    3、公司关于填补本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利
于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，
有效保护了全体股东利益。
    4、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，同
时控股股东、实际控制人郝忠礼、肖爱玲分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，避免控股股东、实际控制人与公司未来可能产生的同业竞争。
    5、本次发行可转债的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
    6、基于独立判断的立场，独立董事认为本次发行可转债有利于公司综合实
力和竞争地位的提升，符合公司和全体股东的利益。
    7、公司审议本次可转债发行相关事项的董事会召开及表决程序符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
    8、本次发行可转债的相关事项尚需经公司股东大会审议通过后经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施，全体独立董事同意将可转债方案等相关议案提
请公司股东大会审议。

    二、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划的独立意见

    公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划符合《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》、
《公司未来分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司
的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。因此，公司全体独立董事
一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规
划，并同意将该议案提请公司股东大会审议。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为烟台中宠食品股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第五次会议相关事项的独立意见的签署页）




    全体独立董事：




      曲之萍                     聂实践                      邹钧




                                                   2018 年 3 月 20 日