中宠股份：关于第二届董事会第五次会议决议的公告2018-03-21
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-019
烟台中宠食品股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2018 年 03 月 20 日上午 9：00，烟台中宠食品股份有限公司第二届董事会第
五次会议在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知已于 2018 年 03 月 15 日
通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，本次会议应
参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司董事长郝忠礼先生主持了本次
会议，公司全体监事、高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经充分的讨论和审议，会议通过现场举手表决的方式进行表决，形成如下决
议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会结合公司实际情
况，对照上市公司公开发行可转换公司债券相关条件进行了逐项自查，认为公司
各项条件均已符合现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转换债券的相
关规定，满足上市公司公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监
督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交股东大会审议。
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2、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了
本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会董事逐项审议了方案内容，具体
如下：
（1）本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的
可转换公司债券（下称“可转债”）， 该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳
证券交易所上市。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（2）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 27,700.00 万元（含 27,700.00 万
元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（3）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按
面值发行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（4）可转债存续期限本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（5）债券利率本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
A、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
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I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
i：指可转债的当年票面利率。
B、付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度
及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（7）转股期限本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（8）转股价格的确定和调整
A、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过
相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
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二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易额/该日公司股票交易量。
B、转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），
具体调整办法如下：
派送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利：P1= P0-D;
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：
P1 为调整后的转股价；P0 为调整前有效的转股价；n 为该次送股率或转增股
本率；k 为该次增发新股率或配股率；A 为该次增发新股价或配股价；D 为每股
派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人
的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（9）转股价格的向下修正条款
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A、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价
格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易
日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一
期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
B、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股
申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P
为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有
人转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额
所对应的当期应计利息。
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分
未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。当期应计利息的计算
公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（12）回售条款
A、有条件回售条款
本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
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调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
B、附加回售条款
在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的
实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中
国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集
资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（14）发行方式及发行对象
本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国
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家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（15）向原股东配售的安排
本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具
体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分
采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（16）债券持有人会议相关事项
A、可转债持有人的权利：
①依照其所持有的可转换债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换债券转为公司 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B、可转债持有人的义务：
①遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
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④除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前
偿付可转换债券的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
C、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有
人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③拟修改债券持有人会议规则；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持
有人会议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（17）本次募集资金用途
本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 27,700.00 万
元（含 27,700.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
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单位：万元
序
项目名称 计划投资总额 募集资金投资额
号
1 年产 3 万吨宠物湿粮项目 27,000.00 21,400.00
2 补充流动资金 6,300.00 6,300.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际
需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围
内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和
投资金额进行适当调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（18）募集资金存管
公司已制定《烟台中宠食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的
募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
司董事会确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（19）担保事项
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。保证人烟台中幸生物科技
有限公司（以下简称“烟台中幸”）将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产
进行质押担保，同时为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证
担保。
担保范围为本次发行可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及
实现债权的合理费用。担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
（20）本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日
起十二个月。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
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本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
同意公司拟公开发行可转换公司债券，总规模不超过人民币 27,700.00 万元
（含 27,700.00 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会
授权的人士）在上述额度范围内确定。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见公司指定
的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
经审核：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的运用合理、可行，符
合本公司及全体股东的利益。
《烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性 分 析 报 告 》 详 见 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
公司对前次募集资金使用情况进行了核查，认为《公司前次募集资金使用情
况报告》与公司募集资金存放和实际使用情况相符。
《烟台中宠食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见公司指定的
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施以及相关承诺》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）>的
议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》详见公司指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>》的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
《烟台中宠食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见公司指
定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票。一致通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行管理办法》等有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相
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证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-019
关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公
司债券相关的全部事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董 事 会
2018 年 03 月 21 日
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