中宠股份：关于公司签署股权收购谅解备忘录的公告2018-07-04
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2018-062
烟台中宠食品股份有限公司
关于公司签署股权收购谅解备忘录的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）与交易对手方签署的关于
收购股份的备忘录仅为表达备忘录各方的初步意向，收购事项的正式实施尚需尽
职调查、审计和评估等工作完成后进行进一步协商和谈判。
截至本公告披露日，公司尚未完成尽职调查、审计、评估等相关工作。待相
关工作完成后，公司将按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市
规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》
和公司《对外投资内部控制制度》等规定，根据各个项目的具体情况履行相应的
决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。因此，本交易存在不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意风险。
本交易的风险包括但不限于标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风
险、盈利预测的风险、审批风险、交易价格与前期评估价格存在较大差异的风险、
标的资产权属风险、政府审批的风险等。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、对外投资概述
2018 年 7 月 3 日，公司与 Harjit Singh SIDHU（以下简称“Harjit”）、Reiko
KONDO（以下简称“Reiko”）、Neil MCGARVA（以下简称“Neil”）和 Javin James
Singh SIDHU（以下简称“Javin”）经友好协商，签订《谅解备忘录》，公司意向
收购上述自然人持有的 The Natural Pet Treat Company Limited（以下简称
“NPTC”）及 Zeal Pet Foods New Zealand Limited（以下简称“ZPF”）所发行的
100%的股份。
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与交易对手
方不存在关联关系及相关利益关系。
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二、交易对手方的基本情况
（一）交易对手方基本情况如下：
序 交易对手方名称 地址 国籍
号
1 Neil MCGARVA 19 Ayrshire Drive, Havelock North, Havelock 新西兰籍自然人
North, 4130, New Zealand
2 Reiko KONDO 27 Hollywood Avenue, Titirangi, Auckland, 0604, 新西兰籍自然人
New Zealand
3 Harjit Singh SIDHU 27 Hollywood Avenue, Titirangi, Auckland, 0604, 新西兰籍自然人
New Zealand
4 Javin James Singh SIDHU 13 Jays Road, Woodlands Park, Waitakere, 0604, 新西兰籍自然人
New Zealand
三、交易标的基本情况
交易标的一：The Natural Pet Treat Company Limited
地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand
成立日期：系依据新西兰法律成立于 1999 年 01 月 15 日并存续的公司
公司情况：NPTC 是一家于新西兰宠物食品的研发、生产以及销售的公司，
成立于 1999 年，拥有多年的生产及销售经验。其自主品牌 ZEAL产品于新西兰
本土生产，并销售到新西兰、中国、美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、马来西亚、
新加坡、日本、俄罗斯、泰国、香港和台湾等多个多家及地区，拥有优秀的品牌
知名度。
NPTC 目前的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Neil MCGARVA 49.50%
2 Reiko KONDO 24.75%
3 Harjit Singh SIDHU 24.75%
4 Javin James Singh SIDHU 1.00%
合计 100.00%
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交易标的二：Zeal Pet Foods New Zealand Limited
地址：11-13 Lansford Crescent, Avondale, Auckland, 0600, New Zealand
成立日期：系依据新西兰法律成立于 2018 年 01 月 15 日并存续的公司
公司情况：ZPF 在此前并未开展经营业务。
ZPF 目前的股权结构：
序号 股东名称 持股比例
1 Neil MCGARVA 49.50%
2 Reiko KONDO 24.75%
3 Harjit Singh SIDHU 24.75%
4 Javin James Singh SIDHU 1.00%
合计 100.00%
四、谅解备忘录的主要内容
一、购买价款
根据本谅解备忘录的初步约定， Harjit、Reiko、Neil、Javin 将其持有的 NPTC
公司以及 ZPF 公司 100%股权及其相应的权利和义务一并转让给中宠股份。受让
Harjit、Reiko、Neil、Javin 持有的 NPTC 公司及 ZPF 公司 100%股权的交易对价
暂定为最高不超过 1,500 万新西兰元，最终对价待中宠股份完成对标的公司的尽
职调查后与 Harjit、Reiko、Neil、Javin 进行协商确定。
二、本谅解备忘录不具有强制的法律约束力。
三、交易完成后的结构
1、交易完成后 NPTC 的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 烟台中宠食品股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
2、交易完成后 ZPF 的股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 烟台中宠食品股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
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五、对公司的影响
公司本次意向性收购是公司布局海外战略的重要一环。收购完成后，公司将
进一步加强公司产品线丰富程度和产品交付能力。此外，通过本次意向性收购，
公司将进一步提高对国内外宠物食品产业资源的整合能力。
本次意向性标的自主品牌具有较高的品牌知名度，其产品在包括中国在内的
多个国家及地区销售情况良好，与公司积极开拓国内市场的战略之间具有很强的
关联性，协同空间巨大。本次收购对促进公司国内市场的建设，培育新的利润增
长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公
司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远
利益。
六、风险提示
鉴于上述协议属于意向性协议，协议的具体内容尚待逐步落实，存在一定的
不确定性，提请广大投资者注意。公司将根据本协议内容的落实情况，及时履行
信息披露义务。
七、备查文件
一、公司与 Harjit Singh SIDHU、Reiko KONDO、Neil MCGARVA 和 Javin
James Singh SIDHU 签订的《谅解备忘录》。
特此公告。
烟台中宠食品股份有限公司
董事会
2018 年 07 月 04 日
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