宏信证券有限责任公司

                   关于烟台中宠食品股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“本保荐机构”）作为烟台中
宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市
及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文
件的要求，对中宠股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，
核查情况如下：
   一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841 号”文《关于核准烟台中宠
食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于 2019 年 2
月 15 日公开发行了 1,942,400 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额
19,424 万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所
交易系统向社会公众投资者发行，公司应募集资金总额 194,240,000.00 元，减
除发行费用人民币 10,735,743 元后，募集资金净额 183,504,257.00 元，上述资
金已于 2019 年 2 月 21 日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第 000013 号”《验证报告》。
    公司对募集资金采取了专户存储制度。公司、宏信证券有限责任公司分别与
中国银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台分行签订了
《募集资金三方监管协议》。
    二、募集资金使用情况及闲置原因
    公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
          项目名称          项目投资总额     拟用募集资金投资额        建设期

  年产 3 万吨宠物湿粮项目       27,000.00              19,424.00        12 个月
              合计              27,000.00              19,424.00                -

    注：实际使用募集资金投资额为扣除发行费用后的金额，即募集资金净额

183,504,257.00 元。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
    三、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的具体情况
    为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建
设资金需求及项目正常进行的前提下，公司拟使用 10,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，不
会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流
动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还相关资
金至募集资金专户。
    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品
种、可转换公司债券等的交易。
    公司承诺将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专用账户。若募集资
金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将随时使用自有资金及银
行贷款提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
    四、闲置募集资金补充流动资金的审批程序
    （一）董事会审议
    2019 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用部分募集资金
人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日不超
过 12 个月。
    本次议案尚需提交股东大会审议。
    （二）监事会审议
    2019 年 4 月 17 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为公司及子公司部分募
集资金暂时补充流动资金的事项符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益
的情形，监事会同意使用部分募集资金人民币 10,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，公司保证到期归还到募集
资金专用账户。
    （三）独立董事的独立意见
    经核查，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募
集资金使用效率，减少财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施。不存
在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行的情况；本次补
充流动资金时间不超过十二个月，且过去十二个月内公司未进行风险投资，公司
承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易。内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《募集资金管理制度》等相关规定。
    综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用闲置募集资金 10,000 万元
人民币暂时补充流动资金。
    五、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届
董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
文件的规定，不存在损害股东利益的情况。
    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情
形，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
    综上，本保荐机构对上述事项无异议。




      （以下无正文）
   （本页无正文，为《宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：




     _________________                _________________
          尹   鹏                           李   波




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