证券代码：002891           证券简称：中宠股份              公告编号：2019-064
债券代码：128054           债券简称：中宠转债



                     烟台中宠食品股份有限公司

             关于签订产业基金合作框架协议的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本合作框架协议的内容不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、本合作框架协议及相关正式协议的实施，尚需根据《公司章程》的规定
履行相关决策程序。
    3、本合作框架协议为双方意向性协议，合作的具体内容双方正在进一步商
讨之中，相关事项及履行情况尚具有不确定性，具体事项以正式签订的协议为准。
    4、本次合作对公司 2019 年度的经营业绩不会产生重大影响，对公司未来年
度经营业绩的影响需视双方后续具体合作的推进和实施情况而定。
    一、签署合作框架协议的基本概况
    2019 年 7 月 2 日，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”或“中
宠股份”）与北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“金鼎投资”）基于对宠
物食品行业发展前景的认可，共同签署了《产业基金合作框架协议》（以下简称
“合作框架协议”）。双方拟共同发起设立“中宠金鼎宠物产业资产管理中心（有
限合伙）”（名称最终以工商注册为准，以下简称“基金”），作为中宠股份产业投
资、并购的平台，推进公司快速完成产业链布局，打造产业生态，提高公司在产
业领域内的市场地位。
    二、合作方的基本情况
    公司名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110101306470590F
    类型：有限责任公司(法人独资)


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证券代码：002891          证券简称：中宠股份              公告编号：2019-064
债券代码：128054          债券简称：中宠转债
    法定代表人：刘扬
    注册资本：1,000 万人民币
    营业期限自：2014 年 07 月 10 日
    营业期限至：2034 年 07 月 09 日
    住所：北京市东城区东四十条甲 22 号 1 号楼 5 层 A602
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场
调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与合作方之
间不存在关联关系。
    三、合作框架协议的主要内容

    《合作框架协议》签署方：

    甲方：烟台中宠食品股份有限公司

    乙方：北京方圆金鼎投资管理有限公司

    1、合作目标

    乙方通过行业深度调研分析协助甲方制定长期发展战略，乙方作为管理人与

甲方共同出资设立宠物产业投资基金。该基金重点关注宠物行业，积极布局宠物

消费产业链，提高公司在产业领域内的市场影响力，提高宠物消费产业资源整合

能力，打造宠物消费服务产业生态圈。

    2、合作内容

    2.1 双方同意共同发起设立“中宠金鼎宠物产业资产管理中心（有限合

伙）”（名称最终以工商注册为准），作为甲方产业投资、并购的平台，推进甲

方快速完成产业链布局，打造产业生态，提高上市公司在产业领域内的市场地位。

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证券代码：002891           证券简称：中宠股份         公告编号：2019-064
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    2.2 基金的组织形式为有限合伙企业，总规模 3 亿元人民币，分期设立，首

期规模 1 亿元人民币，甲方作为基金的有限合伙人，每期出资不低于 50%。基金

存续期为 7 年。乙方为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙

人，且乙方的每期认缴出资额不低于 1%。若基金最终未能募集成功，乙方应返

还甲方已缴纳的认购款项并按照银行同期银行存款利率向甲方支付相应的利息。

    3、投资方向

    3.1 基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于宠物消费相关领域。

    3.2 在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利

润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找

持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资甲方推

荐的项目。

    4、经营管理

    4.1 基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出做出决策。

投资与退出决策委员会成员由 2 人组成，甲乙双方各委派 1 人。投资与退出委员

会所做出的所有决策需全体委员会成员一致同意后通过。

    4.2 甲方和乙方应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资源，乙方

应通过专业经验，采取有效措施，控制投资过程中的投资风险。

    5、基金的分配原则

    乙方对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的 2%/年的标准计提管理

费，作为乙方管理基金、募资资金、寻找及尽调项目、管理投后项目及安排退出

等工作的酬劳。基金日常运营的各项费用开支由基金承担。对于基金的项目投资

收益超过年化单利 8%的部分，管理人将收取 20%的业绩报酬，其余所有投资收

益由所有合伙人按实缴出资比例进行分配。
    四、对上市公司的影响

    公司此次与金鼎投资展开合作，将充分发挥各自优势，该基金重点关注宠物

行业，积极布局宠物消费产业链，增强公司在产业领域内的市场影响力，提高宠

物消费产业资源整合能力，打造宠物消费服务产业生态。

    公司通过基金形式开展产业投资，能够充分利用各种资源优势，有利于公司


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证券代码：002891          证券简称：中宠股份               公告编号：2019-064
债券代码：128054          债券简称：中宠转债

及时把握该基金重点关注宠物行业的并购整合机会，为公司储备和培育新的战略

发展项目，并降低并购前期的项目风险；有助于公司获取新的投资机会和利润增

长点，符合公司的发展战略，对公司未来的发展将产生积极影响。
    五、风险提示
    本次拟设立的产业基金存在运营周期长、流动性较低等特点，使公司投资可
能面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业
周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素
影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可
能面临投资失败及基金亏损的风险。
    本次签订的合作框架协议仅为双方经友好协商达成的框架型合作约定，该协
议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同，具体合作上存在不确定性。
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议涉及事项的
重大进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件

    1、《产业基金合作框架协议》。



    特此公告。

                                               烟台中宠食品股份有限公司

                                                      董     事   会

                                                   2019 年 7 月 4 日




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