北京国枫律师事务所
                关于烟台中宠食品股份有限公司

          2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字[2019]A0466 号


致：烟台中宠食品股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）

及烟台中宠食品股份有限公司（以下称“中宠股份”）章程的有关规定，北京国

枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席中宠股份 2019 年第二次临时股

东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不

存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：




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    一、本次股东大会的召集、召开程序


    经查验，本次股东大会由 2019 年 8 月 23 日召开的中宠股份第二届董事会第
二十三次会议决定召集。2019 年 8 月 26 日，中宠股份董事会在《中国证券报》
《上海 证券报 》《 证券 时报》 《证 券日报 》和 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《烟台中宠食品股份有限公司关于第二
届董事会第二十三次会议决议的公告》和《烟台中宠食品股份有限公司关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时
间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及
会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系
地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议
案的内容进行了充分披露。


    本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现
场会议于 2019 年 9 月 11 日（星期三）下午 14：30 在中宠股份会议室召开，会
议由董事长郝忠礼主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2019 年 9 月 11 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网系统投票的具体时间为：2019 年 9 月 10 日下午 15:00 至 2019 年 9
月 11 日下午 15:00 期间的任意时间。


    经查验，中宠股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、
法规和规范性文件以及中宠股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次
股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、
召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    经查验，本次股东大会由中宠股份第二届董事会第二十三次会议决定召集并
发布公告通知，本次股东大会的召集人为中宠股份董事会。




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    经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共
计 11 人，代表股份 118,697,541 股，占中宠股份股本总额的 69.8219%。出席本
次股东大会现场会议的人员还有中宠股份董事、监事、部分高级管理人员及本所
律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，资格合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为中宠股份已公告的会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，表决情况如下：


    1.审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
    表决结果：同意股份 118,669,131 股，占出席本次股东大会有表决权股份总
数的 99.9761%；反对 28,410 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
0.0239%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及中宠股份章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件及中宠股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、
规范性文件及中宠股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                   3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于烟台中宠食品股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                负 责 人

                                                    张利国




     北京国枫律师事务所         经办律师

                                                    郑   超




                                                    孙继乾




                                               2019 年 9 月 11 日




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