科力尔：第二届董事会第四次会议决议公告2019-04-25
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-013
湖南科力尔电机股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日在深
圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B3 座 5 楼运营中心会议室以现场表决的方式
召开第二届董事会第四次会议。会议通知已于 2019 年 4 月 13 日以电子邮件和电
话方式向所有董事发出。本次会议由董事长聂鹏举先生主持，应到董事 5 人，实
际亲自出席董事 5 名，不存在缺席或委托他人出席的情形。公司监事及高级管理
人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司
章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案》
董事会认为，公司《2018 年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
《2018 年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年
年度报告摘要》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，公司《2018 年度董事会工作报告》真实、准确、完整的体现
了公司董事会 2018 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了 2018 年度述职报告，并将在公司 2018 年年度
股 东 大 会 上 述 职 ，《 独 立 董 事 2018 年 度 述 职 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为，公司《2018 年度总经理工作报告》真实、准确、完整的体现
了公司管理层 2018 年度的工作情况。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
4、审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
2018 年度，公司实现营业收入 72,092.07 万元，归属于上市公司股东的净利
润为 6,955.71 万元，基本每股收益为 0.83 元/股。截至 2018 年 12 月 31 日，公司
总资产为 74,791.89 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 62,583.87 万元。
董事会经审核后一致同意公司编制的《2018 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 具 体 内 容 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》
董事会认为，同意公司以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 83,600,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含税），共计 29,260,000 元（含税）；
同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增 58,520,000
股，转增后公司总股本将增加至 142,120,000 股，剩余未分配利润转入以后年度。
报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”余额为 356,431,177.87 元，本次分配预
案中，转增金额没有超过报告期末“资本公积-股本溢价”余额。本次利润分配
不送红股。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
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公司独立董事已就公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案发表
了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》同日刊登在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确
地反映了公司 2018 年度内控制度的实际建设及运行情况，符合相关法律、法规
及规范性文件的要求。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对公司 2018 年度内部控制评价报告发表了意见，保荐机构出
具了同意的核查意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告，详见信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年度内部控制自我评价报告》同日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于公司 2018 年度内部控制规则落实自查表的议案》
公司对 2018 年度内部控制情况进行了自查，董事会认为，公司《2018 年度
内部控制规则落实自查表》真实、客观、准确、详细的反映了公司 2018 年度内
控的执行情况；公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的
情形发生，符合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生
产经营的实际需要。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年度内部控制规则落实自查表》同日刊登在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整地反映了公司募集资金 2018 年度存放与使用情况，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事已就公司关于募集资金 2018 年度存放与使用情况发表了独立
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意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告，详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关
于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》同日刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，并同意授权公司财务总监与其签订合同，聘期一年，预计审计费用为人民币
60 万元（具体以合同签订金额为准）。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘审计机构发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于续聘公司 2019 年度
审计机构的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于确认 2018 年度非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴
的议案》
根据《上市公司治理准则》的规定，董事会对董事个人进行评价或讨论其报
酬时，该董事应当回避，因此董事会审议本议案时，全体董事均须回避表决，本
议案直接提交股东大会审议表决。
公司独立董事对董事薪酬发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018 年年度
报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
11、审议通过《关于确认 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》
鉴于董事聂鹏举先生、李伟先生系公司高级管理人员，董事聂葆生先生与聂
鹏举先生系父子关系，因此董事聂葆生先生、聂鹏举先生、李伟先生为本议案审
议事项的关联方。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等规定，公司董事会审议本议案时，关联董事聂葆生先生、聂鹏举先
生、李伟先生须回避表决。由于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会
审议表决。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）。董事、监事薪酬具体情况详见公司《2018 年年度
报告》第八节之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
12、审议通过《关于制定<公司董事、监事薪酬与考核管理办法>的议案》
董事会经审核后认为，公司制定《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》符
合法律法规的规定及《公司章程》等制度的要求，进一步完善了董事、监事的薪
酬管理，能够有效调动董事、监事的积极性，确保公司发展战略目标的实现，并
且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司董事、监
事薪酬与考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对董事薪酬与考核方案发表了独立意见，详见信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于制定<公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
董事会认为，公司制定《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》符合法律
法规的规定及《公司章程》等制度的要求，能够更好地调动高级管理人员的工作
积极性和创造性，保持核心管理团队的稳定性，确保公司发展战略目标的实现，
并且充分考虑了公司实际情况和行业特点。董事会一致同意通过了《公司高级管
理人员薪酬与考核管理办法》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》同日刊
登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于拟变更公司名称的议案》
董事会认为，公司变更公司名称，符合公司的实际情况及未来集团化发展需
要，有利于体现公司战略发展定位，保障公众对公司有更为准确的认知，树立公
司长远的品牌影响力，同时为公司在未来赢得充足发展空间，将公司提升到更高
的发展平台，同意公司将中文名称变更为“科力尔电机集团股份有限公司”，将
英文名称变更为“KELI MOTOR GROUP CO.,LTD.”，公司简称不变更。
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表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于拟变更公司名称的公告》同日刊登在《证
券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
董事会同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《公
司章程》中有关事项进行修订，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记/
备案事宜。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需公司 2018 年年度股东大会以特别决议方式审议。
具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《湖南科力尔电机股份有限公司章程（2019 年 4 月）》和《公司章程修订对照
表》。
16、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会认为，同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等有关规定，对《股东大会议事规则》中有关事项进行修订。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年股东大会审议。
具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《湖南科力尔电机股份有限公司股东大会议事规则（2019 年 4 月）》。
17、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会认为，同意公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》
等有关规定，对《董事会议事规则》中有关事项进行修订。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年股东大会审议。
具体内容详见刊登于信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《湖南科力尔电机股份有限公司董事会议事规则（2019 年 4 月）》。
18、审议通过《关于调整外汇套期保值业务的议案》
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董事会认为，同意调整公司外汇套期保值业务额度，将相应额度调整至
40,000 万元人民币或等值外币，该额度经股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于调整
外汇套期保值业务的公告》同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会认为，同意公司（含控股子公司）向兴业银行、光大银行、交通银行
及工商银行申请不超过 60,000 万元人民币的无抵押综合授信额度，并授权公司
董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。授权期
限自股东大会审议通过之日起至上述银行审批的授信期限终止为止。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
本议案需提交公司 2018 年年股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于向银行申请综合授信额度的公告》同日
刊 登 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则对财务报表部分列报项目进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次变更符合法律法规规定，修订后的
会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，同意公司进行
的会计政策变更。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司会计政策变更的公告》同日刊登在
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证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2019-013
《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》
董事会认为，公司《2019 年第一季度报告》全文及正文的编制程序符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的
实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《 2019 年 第 一 季 度 报 告 全 文 》 详 见 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；《2019 年第一季度报告正文》同日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2019 年 5 月 15 日下午 14:30 召开 2018 年年度股东大会并审议
相关议案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》同日刊登在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《湖南科力尔电机股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《湖南科力尔电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相
关事项的独立意见》。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 24 日
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