湖南科力尔电机股份有限公司

              独立董事关于第二届董事会第四次会议

                         相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《湖南科力尔电机股份有限公司章程》、《湖南科力尔电机股份有
限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为湖南科力尔电机股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实
际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响，对公司第二届董事会第四次会议审议的有关事项进行了认真的检查、查验和
审议，现就相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2018 年 12 月 31
日公司总股本 83,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.5 元（含
税），共计 29,260,000 元（含税）；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 7 股，共计转增 58,520,000 股，转增后公司总股本将增加至 142,120,000
股，剩余未分配利润转入以后年度。报告期末，母公司“资本公积-股本溢价”
余额为 356,431,177.87 元，本次分配预案中，转增金额没有超过报告期末“资本
公积-股本溢价”余额。本次利润分配不送红股。我们经审议后认为，公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《首次公开发行股票招股说明书》、
《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、
合理的投资回报，同时兼顾公司股本规模、可持续发展的资金需求，不存在损害
公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司 2018 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    二、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    我们经审议后认为：公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》，符合《企
业内部控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2018 年
度内控制度的实际建设及运行情况。公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定，结合公司实际情况建立了比较全面、完善的内部控制制度。报告期内，
公司管理、决策均有效执行相关制度，未有违反《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控制制度的情形发生，符合
国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际需
要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。
     三、关于公司《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》的独立意
见
     我们经审议后认为：公司编制的《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专
项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度募集资金存放与使用情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2018 年度募集资金的存放
与使用履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、
《公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放、使用、管理及披
露违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
     四、关于确认 2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
     作为公司独立董事，我们对公司董事、高级管理人员 2018 年度的绩效考核
情况进行了检查，公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬符合公司制定的薪酬
和有关绩效管理办法，与公司 2018 年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹
配，符合《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。
     五、关于制定公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法的独立意见
     公司董事、高级管理人员薪酬与考核管理办法符合公司发展以及行业状况，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事、高级管理人员工
作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现。经营业绩考核和薪酬发放
程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意制定的董
事、高级管理人员的薪酬与考核管理办法。
     六、关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意见
     我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有高素质的专业队伍、丰
富的执业经验、严格的内部管理制度，拥有为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司相关审计工作要求，同意继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）担任公司 2019 年度审计机构。
    七、关于公司变更名称的独立意见
    本次公司变更名称符合公司目前的业务实际情况和未来战略发展规划，能够
满足经营发展需要，变更公司名称合理，不存在利用变更名称影响公司股价、误
导投资者的情形，并符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意变更公司
名称的事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    八、关于调整外汇套期保值业务的独立意见
    公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合
法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内
部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司在保证正常经营的前提
下，调整外汇套期保值额度有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公
司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同
意调整外汇套期保值业务额度，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    九、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司向银行申请综合授信额度事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，不会给公
司带来重大财务风险及损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规的规定。因此，同意此次公司（含控股子公司）向银行申请授信
额度不超过人民币 60,000 万元，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
    十、关于公司变更会计政策的独立意见
    本次会计政策变更是根据财政部 2017 年修订的新金融工具准则以及财政部
2018 年发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2018]15 号），对财务报表部分列报项目进行调整，执行变更后的会计政策能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符
合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。因此，我们
同意公司实施本次的会计政策变更。