兴业证券股份有限公司 关于科力尔电机集团股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见 兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为科力尔电机集团股份 有限公司(以下简称“科力尔”或“公司”)首次公开发行股票并在中小企业板 上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等有关规定,对科力 尔使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项进行了审慎核查,具体核查情 况如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南科力尔电机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2017]1362 号)核准,公司已向社会公众公开发 行新股 1,760 万股,原股东公开发售老股 330 万股,每股面值为人民币 1 元,每 股发行价格为人民币 17.56 元。公司本次公开发行新股募集资金总额为人民币 309,056,000.00 元,扣除发行费用人民币 40,615,335.17 元后,实际募集资金净额 为人民币 268,440,664.83 元。 公司首次公开发行股票募集资金已于 2017 年 8 月 14 日全部到位。前述募集 资金的到位情况已经审计机构审验并出具了验资报告。公司及子公司已对募集资 金采取了专户存储,并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。 二、使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况 (一)募集资金闲置的原因 截至 2019 年 9 月 30 日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目累计投入 160,882,283.20 元,募集资金可用余额为 107,558,381.63 元。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进 度,在公司募集资金投资项目的实施过程中,需要分期逐步投入募集资金,现阶 1 段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 (二)前次使用募集资金进行现金管理的情况 公司于 2018 年 10 月 20 日召开了第一届董事会第二十一次会议,于 2018 年 11 月 12 召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会决定使用额度不超过 15,000 万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理,即购买安全性高的银行保本型理 财产品,且该额度在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。 截至本核查意见出具日,公司过去 12 个月内使用暂时闲置募集资金进行现 金管理的情况如下: 投资金额 受托方 产品名称 产品类型 起始日期 终止日期 备注 (万元) 兴业银行股份有 兴业银行企业金融结 保本浮动 1,000 2018-8-17 2018-11-5 已到期 限公司长沙分行 构性存款 收益型 兴业银行股份有 兴业银行企业金融结 保本浮动 800 2018-8-17 2018-11-5 已到期 限公司长沙分行 构性存款 收益型 兴业银行“金雪球-优 兴业银行股份有 保本开放 悦”开放式人民币理财 500 2018-9-4 2018-11-4 已赎回 限公司长沙分行 型 产品 兴业银行“金雪球-优 兴业银行股份有 保本开放 悦”开放式人民币理财 1,100 2018-10-9 2018-11-9 已赎回 限公司长沙分行 型 产品 兴业银行“金雪球-优 兴业银行股份有 保本开放 悦”开放式人民币理财 9,000 2018-10-9 2018-11-9 已赎回 限公司长沙分行 型 产品 宁波银行股份有 宁波银行结构性存款 保本浮动 1,200 2018-10-10 2018-11-9 已到期 限公司深圳分行 “稳健型 881390 号” 收益型 宁波银行股份有 宁波银行结构性存款 保本浮动 1,800 2018-10-10 2018-11-9 已到期 限公司深圳分行 “稳健型 881391 号” 收益型 中国光大银行股 保本收益 光大银行结构性存款 1,200 2018-11-19 2019-02-19 已到期 份有限公司 型 中国光大银行股 保本收益 光大银行结构性存款 2,000 2018-11-19 2019-02-19 已到期 份有限公司 型 中国光大银行股 保本收益 光大银行结构性存款 8,500 2018-11-19 2019-2-19 已到期 份有限公司 型 宁波银行股份有 宁波银行“单位结构性 保本浮动 1,700 2018-11-19 2019-2-19 已到期 限公司 存款 881773 号” 型 宁波银行股份有 宁波银行“单位结构性 保本浮动 1,100 2018-11-19 2019-2-19 已到期 限公司 存款 881774 号” 型 交通银行股份有 交通银行结构性存款 保本浮动 1,000 2019-2-27 2019-5-28 已到期 2 限公司 型 交通银行股份有 保本浮动 交通银行结构性存款 2,000 2019-2-27 2019-5-28 已到期 限公司 型 交通银行股份有 保本浮动 交通银行结构性存款 1,200 2019-3-1 2019-5-31 已到期 限公司 型 交通银行股份有 保本浮动 交通银行结构性存款 1,000 2019-2-27 2019-5-28 已到期 限公司 型 交通银行股份有 保本浮动 交通银行结构性存款 1,500 2019-2-27 2019-5-28 已到期 限公司 型 宁波银行股份有 宁波银行股份有限公 定期存款 1,000 2019-6-6 2019-6-28 已赎回 限公司 司单位七天通知存款 宁波银行股份有 宁波银行股份有限公 定期存款 1,300 2019-6-6 2019-6-28 已赎回 限公司 司单位七天通知存款 兴业银行股份有 兴业银行企业 金融结 保本浮动 1,000 2019-6-6 2019-8-6 已到期 限公司 构性存款 收益型 兴业银行股份有 兴业银行企业金融结 保本浮动 1,800 2019-6-6 2019-8-6 已到期 限公司 构性存款 收益型 兴业银行股份有 兴业银行企业金融结 保本浮动 1,200 2019-6-24 2019-8-26 已到期 限公司 构性存款 收益型 交通银行蕴通财富定 交通银行股份有 保本浮动 期型结构性存款 180 天 1,000 2019-2-27 2019-8-26 已到期 限公司 型 (挂钩汇率) 交通银行蕴通财富定 交通银行股份有 保本浮动 期型结构性存款 180 天 5,000 2019-2-27 2019-8-26 已到期 限公司 型 (挂钩汇率) 宁波银行股份有 宁波银行单位 结构性 保本浮动 1,000 2019-7-2 2019-8-26 已到期 限公司 存款 892324 号 收益型 宁波银行股份有 宁波银行单位 结构性 保本浮动 1,300 2019-7-2 2019-8-26 已到期 限公司 存款 892326 号 收益型 中国光大银行股 2019 年对公结构性存 保本浮动 4,700 2019-9-11 2019-12-11 未到期 份有限公司 款定制第九期产品 202 收益型 中国光大银行股 2019 年对公结构性存 保本浮动 1,000 2019-9-11 2019-12-11 未到期 份有限公司 款定制第九期产品 202 收益型 中国光大银行股 2019 年对公结构性存 保本浮动 1,800 2019-9-11 2019-12-11 未到期 份有限公司 款定制第九期产品 202 收益型 交通银行蕴通 财富定 交通银行股份有 结构性存 期型结构性存款 90 天 1,000 2019-9-17 2019-12-17 未到期 限公司 款 (汇率挂钩看涨) 3 交通银行蕴通 财富定 交通银行股份有 结构性存 期型结构性存款 90 天 1,000 2019-9-17 2019-12-17 未到期 限公司 款 (汇率挂钩看涨) 截至本核查意见出具日,公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金 额为 9,500.00 万元,皆在公司 2018 年第一次临时股东大会的决议授权有效期内。 (三)本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况 1、投资目的 为提高公司闲置募集资金使用效率,增加公司现金资产收益,实现股东利益 最大化,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用及日常经营运作资金需 求、有效控制投资风险的情况下,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资 回报。 2、投资额度 公司拟使用额度不超过 10,000.00 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金 管理,在上述额度内允许公司按实际情况进行额度分配,资金可以在决议有效期 内进行滚动使用。 3、投资品种 投资品种主要为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七 章第一节“风险投资”中规定的风险投资以外的低风险投资、理财业务,具体包 括银行、证券等金融机构的低风险投资、理财品种。投资品种须符合以下条件: (1)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺; (2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行; 上述产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他 用途;开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报送深圳证券交易所备案并 公告。 4、投资期限 本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司股东 大会审议通过之日起 12 个月内有效,单笔投资期限不超过 12 个月。 5、资金来源 公司募投项目实施过程部分暂时闲置募集资金,资金来源合法合规。 6、实施方式 4 公司授权董事长在保证正常经营及资金安全的前提下负责具体投资事项的 决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。 7、关联关系说明 公司与投资产品的发行主体不得存在关联关系。 (四)投资风险分析及风险管理措施情况 1、投资风险 公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入,以保障资金安全, 但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,投资 的实际收益不可预期。 2、风险控制措施 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律 法规、规则制度对使用闲置募集资金投资产品的事项进行决策、管理、检查和监 督,严格控制资金的安全性,公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深 圳证券交易所的相关规定,披露闲置募集资金现金管理的投资与损益情况。 (1)公司授权董事长行使该项投资决策并签署相关文件,包括(不限于) 选择合适专业机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品 种、签署合同及协议等;公司财务总监负责组织实施。公司将及时分析和跟踪理 财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保 全措施,控制投资风险。 (2)公司审计部负责对相关事项进行审计与监督,并根据谨慎性原则,合 理的预计各项投资可能发生的损益,并向董事会审计委员会报告。 (3)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以 聘请专业机构进行审计。 (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,披露使用闲置募集资金进行 现金管理的进展情况。 (五)对公司的影响 公司坚持规范运作,在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情 况下,本着审慎原则使用暂时闲置募集资金用于现金管理,不会影响公司募集资 金投资项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定 的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报。 5 三、公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理事项的审批程序 公司于 2019 年 10 月 24 日召开了第二届董事会第七次会议,审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过 人民币 10,000.00 万元的暂时闲置募集资金用于现金管理。 公司于 2019 年 10 月 24 日召开了第二届监事会第五次会议,审议通过了公 司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项。 公司独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项发表 了明确的同意意见。 本次公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项尚需经公司股东 大会审议通过。 四、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:科力尔使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的 事项已经科力尔董事会、监事会审议通过,科力尔监事会和全体独立董事已发表 明确的同意意见,尚需提交股东大会审议批准后方可实施,履行了必要的审批程 序。科力尔使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的事项符合《深圳证券交易 所股票上市规则(2018 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和科力尔《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的 要求。科力尔使用暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买低风险的投资、理 财产品,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金 使用用途的情形,不存在损害科力尔及全体股东利益的情况。 保荐机构对科力尔使用不超过 10,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行 现金管理的事项无异议。 (以下无正文) 6 (本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司使 用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 张华辉 贾晓斌 兴业证券股份有限公司 年 月 日 7