兴业证券股份有限公司
                 关于科力尔电机集团股份有限公司
                 开展外汇套期保值业务的核查意见
       兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为科力尔电机集团股份
有限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）首次公开发行股票并在中小企业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对
公司开展外汇套期保值业务的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如
下：

       一、开展外汇套期保值业务的目的

       鉴于公司主营业务中外销收入占比较大，主要采用美元进行结算，当收到货
币汇率出现较大波动时，产生的汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定的影响。
因此，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成

的不利影响，公司（包括控股子公司，下同）拟使用自有资金与银行等金融机构
开展外汇套期保值业务。

       二、外汇套期保值业务概述

       1、外汇套期保值的产品说明
       公司开展外汇套期保值业务是与日常经营紧密联系，均以真实外销业务为基
础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行任何单纯以投机为目的的外汇交易。
       公司开展外汇套期保值业务仅限于远期结售汇业务，涉及的币种主要为美
元。远期结售汇是指公司通过与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或
售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在合同约定期限内按照该远期结售汇合同
约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。远期结售汇把汇率的时间结构
从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，
从而锁定当期结售汇成本。
       2、外汇套期保值业务的规模及授权

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    公司于 2019 年 11 月 13 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自有资金开展外汇套期保值业
务，累计交易规模不超过 40,000 万元人民币或等值外币，有效期为股东大会审

议通过之日起十二个月内。
    因公司近期与客户业务合作模式发生变化，公司结合外销收入情况及市场汇
率条件，使用总额度不超过 70,000 万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期
保值，每笔业务交易期限不超过三年，上述额度在决议有效期内资金可以滚动使
用，滚存余额不得超过总额度。

    在上述额度范围内，授权公司管理层负责办理实施相关业务并签署协议，授
权期限自公司股东大会审议通过之日起三年。
    公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金或占用公司授信额度
外（如需要），不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及
募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
    3、截至公告披露日已发生套期保值业务情况
    截至本公告日，公司及全资子公司办理的远期结汇业务尚未完成交割的交易
金额为 260 万美元（按交易时约定的交割汇率折合人民币约为 1,777 万元），未
超过公司审议的额度。

    三、外汇套期保值业务的风险分析

    1、汇率波动风险：在外汇汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同
约定的汇率低于业务到期时的实时汇率，会产生汇兑损失。
    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内控制度不完善而造成风险。
    3、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致远期结汇延期交割风险。
    4、交易对手违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支

付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。




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    四、公司采取的风险控制措施

    1、公司开展外汇套期保值业务将以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格基于公司
外汇收支的预测金额进行交易。
    2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作
原则、审批权限、管理流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露等做出了明确规定。
    3、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国
际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。

    4、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外
汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货
款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应
收账款逾期的现象。
    5、公司审计监察部将每季度或不定期地对外汇套期保值业务的实际操作情
况、资金使用情况和盈亏情况进行核查。

    五、开展远期结售汇业务的会计核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规

定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

    六、公司履行的内部程序

    2019 年 12 月 2 日，科力尔召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司本次开展外汇套期保值业务。
    同日，科力尔召开第二届监事会第六次会议，审议通过了该议案。监事会认
为，公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低汇率
波动对经营成果造成的影响，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司开展外汇套期保
值业务。

    独立董事对上述事项也发表了同意的独立意见：

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    公司开展外汇套期保值业务与公司日常经营密切相关，其相关审批程序符合
法律法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内
部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制风险。公司在保证正常经营的前提
下，开展外汇套期保值业务有利于控制外汇风险，规避和防范汇率大幅波动对公

司经营造成的不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同
意使用总额度不超过 70,000 万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值，
每笔业务交易期限不超过三年，上述额度在决议有效期内资金可以滚动使用，滚
存余额不得超过总额度，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：科力尔本次开展外汇套期保值业务可在一定程度上
降低汇率波动对科力尔经营造成的不利影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。
科力尔已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》，建立了较
为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。科力尔本次开展外汇套期保值
业务的事项已经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，

独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。科力尔履行的必要审批程序
符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及科力
尔《公司章程》等法律、法规、规范性文件和科力尔内部制度的相关规定，不存
在损害全体股东利益的情形。
    保荐机构提请投资者关注：虽然科力尔对外汇套期保值业务采取了相应的风
险控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风
险，都可能对科力尔的经营业绩产生影响。

    保荐机构对本次科力尔开展外汇套期保值业务事项无异议。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司开
展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                张华辉                贾晓斌




                                                 兴业证券股份有限公司



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