兴业证券股份有限公司
                   关于科力尔电机集团股份有限公司
                       持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：兴业证券股份有限公司       被保荐公司简称：科力尔
保荐代表人姓名：张华辉                   联系电话：0755-23995226
保荐代表人姓名：贾晓斌                   联系电话：0755-23995226
现场检查人员姓名：张华辉、邓红卫

现场检查对应期间：2019 年
现场检查时间：2019 年 12 月 26-27 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                         是          否      不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程和各项规章制度；（2）查阅公司董事会、监事会、
股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；（3）访谈公司
董秘、财务总监及内审负责人。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                   √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                       √
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                       √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                            √注
信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
                                                                             √
了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争         √
注：2019 年 5 月，李伟先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，辞职后继续担任公
司董事及董事会秘书职务。第二届董事会第五次会议审议，同意聘任宋子凡先生担任公
司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。因此公司董监
高变动不属于重大变化，上述高管变动已履行了相应的程序和信息披露义务。
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员资料、内部审计制度、有关
报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                     √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                     √
内部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如
                                                     √
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
                                                     √
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                     √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发       √
现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                     √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                     √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                     √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                     √
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                     √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查阅公司历次
董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告
等；（3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记
录表；（4）访谈公司董秘、财务总监及内审负责人。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 √
2.公司已披露的内容是否完整                           √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                     √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                     √
司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                                         √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规
定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）
查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细、往来明细等，查阅审议关联交易、
对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；（3）访谈公司董秘、财务
总监及内审负责人。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                     √
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                     √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                     √
露义务
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                         √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                         √
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                         √
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；（2）查阅募集资金
三方监管协议；（3）现场取得并核查募集资金专户银行对账单，查阅募集资金台账及其
原始凭证；（4）查阅公司定期报告，现场查看募集资金投资项目实施情况；（5）访谈
董秘、财务总监及内审负责人。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                     √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情     √
形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充
                                                                         √
流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间
进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                              √注
资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险           √
注：募集资金使用与已披露情况一致，其中：“高效直流无刷电机产业化项目、3KW 及以
下伺服电机系统产业化项目、深圳研发中心建设项目、信息化升级建设项目”建设周期
由 24 个月延长至 36 个月。
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司披露的定期报告、财务报表，了解业绩波动情况；（2）
查阅同行业上市公司的定期报告，了解行业情况；（3）现场查看公司生产经营情况；（4）
向公司财务部有关人员了解相关情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                            √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                       √
常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；（2）查阅公司定期
报告、临时报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；（2）查阅
公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；（3）现场查看公司生产经营情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                       √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                                          √
按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
在本次现场检查所涵盖的期间，项目组关注到了以下情况：
1、科力尔使用总额度不超过 70,000 万元自有资金开展远期结售汇业务进行套期保值，本
保荐机构提请投资者关注：虽然科力尔对外汇套期保值业务采取了相应的风险控制措施，
但套期保值业务具有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对科力尔
的经营业绩产生影响；
2、科力尔将“高效直流无刷电机产业化项目、3KW 及以下伺服电机系统产业化项目、深
圳研发中心建设项目、信息化升级建设项目”建设周期由 24 个月延长至 36 个月，本保荐
机构将继续密切关注募投项目实施进展，督促科力尔加快推进募投项目实施。




     （以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司持
续督导定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：

               张华辉          贾晓斌




                                                  兴业证券股份有限公司



                                                        年    月    日