招商证券股份有限公司
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发 行 保 荐 书
2017 年 7 月
北京华远意通热力科技股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。
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第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机
构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
周晋峰、谢丹
2、保荐代表人保荐业务执业情况
周晋峰先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
深圳信立泰药业股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
北京合众思壮科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
北京数字政通科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
大唐国际发电股份有限公司非公开发行 保荐代表人 否
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
瑞斯康达科技发展股份有限公司 IPO 保荐代表人 是
石家庄优创科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
谢丹先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
北京华远意通热力科技股份有限公司 IPO 保荐代表人 否
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李锐
其他项目组成员：谢凌宇、唐开元
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2、项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
瑞斯康达科技发展有限公司 IPO 尽职调查
力帆（实业）股份有限公司 IPO 尽职调查
上海汽车股份有限公司 2010 年非公开发行 尽职调查
上海电力股份有限公司 2012 年公司债 尽职调查
中国水利水电建设股份有限公司 2012 年公司债 尽职调查
北京华远意通热力科技股份有限公司 IPO 尽职调查
二、发行人基本情况
法定名称：北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“华通热力”、
“发行人”或“公司”）
英文名称：Beijing HuaYuanYiTong Thermal Technology Co., Ltd.
法定代表人：赵一波
注册资本：9,000 万元
股票上市地：深圳证券交易所
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号三区 8 号楼 8 层
成立日期：2002 年 12 月 12 日，于 2014 年 10 月 24 日整体变更为股份有限
公司
邮政编码：100070
联系电话：010-52917878
传真：010-52917676
电子邮箱：htrl@huatongreli.com
互联网网址：http://www.huatongreli.com/
发行数量：不超过 3,000 万股，占发行后总股本的 25%。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；热力供应；施工总
承包；维修办公设备；销售锅炉、机械设备、五金交电、空调制冷设备（企业依
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法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动）
本次证券发行类型：首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“IPO”）。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目
的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而
达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事
中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：内核部旨在从项目执行的中前期介入，一方面前置风险控制措施，另
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一方面给予项目技术指导。同时，内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设
执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案
的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择作出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质
量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9
名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审
查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构对北京华远意通热力科技股份有限公司本次证券发行上市的内
核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人本次首次公开发行股票并上
市申请材料，并于 2015 年 8 月 31 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委
员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为华通热力已达到首次公开发行 A 股股票并上市的有关
法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重
大遗漏。经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多
数票通过原则，表决通过，同意推荐发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市
的申请材料上报中国证监会。
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第二部分 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序
（一）发行 2015 年第二次临时股东大会审议了有关本次证券发行及上市的议案
2015年9月10日发行人第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利
润分配的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用
的<北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公
司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力科技股份有限公司董事会议
事规则>的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力
科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《北京华远意通热力科技股份有限
公司募集资金管理制度》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》、《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》、《上市后三年公司股价低于每股净资产时稳定股价的
预案》等议案。
（二）发行人 2015 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2015年9月10日发行人第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于确定公司首次公开发行股票前滚存利
润分配的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力科
技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用
的<北京华远意通热力科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于公
司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力科技股份有限公司董事会议
事规则>的议案》、《关于公司首次发行股票并上市后适用的<北京华远意通热力
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科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《北京华远意通热力科技股份有限
公司募集资金管理制度》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》、《关于审议<北京华远意通热力科技股份有限公司上市后三年股
东分红回报规划>的议案》、《上市后三年公司股价低于每股净资产时稳定股价的
预案》等议案。
发行人律师北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具《北京德
恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市的法律意见》认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开
程序、表决程序、决议内容及出席董事会、监事会、股东大会的人员资格均符合
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及
程序合法有效；股东大会已授权董事会具体办理本次发行上市事宜，上述授权的
范围、程序合法有效；发行人本次发行上市已获得发行人内部的有效批准和授权。
二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的
条件
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 总经理工作细则》、 独立董事工作细则》、 董事会秘书工作规则》、
《董事会专门委员会议事规则》、内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已
依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。
发行人目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会即：
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；发行人设 5 名监事，
其中 3 名为股东代表监事，2 名为职工代表监事。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构信永中和会计师
事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 发 行 人 审 计 机 构 ”） 出 具 的
XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》、XYZH/2017BJA20487 号《内部控制鉴证
报告》、发行人律师出具的《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见》，发行人设立以来，股东
大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决
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议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的标准无保留意见的
XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐
机构的核查，发行人财务状况良好，2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年一季
度的经营活动产生的现金流量净额分别达到 7,302.70 万元、16,669.33 万元、
21,620.33 万元和-21,762.20 万元；截至 2017 年 3 月 31 日，发行人资产负债率（母
公司）72.86%，流动比率 0.90，速动比率 0.80。发行人盈利能力具有可持续性，
2014 年至 2017 年一季度营业收入依次为 73,364.97 万元、85,584.51 万元、
86,284.23 万元和 51,668.46 万元，扣除非经常损益后的归属于公司普通股股东的
净利润依次为 3,508.03 万元、4,148.65 万元、4,471.50 万元和 11,203.59 万元。发
行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的 XYZH/2017BJA20484 号《审计
报告》、XYZH/2017BJA20487 号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
（四）发行人股本总额不少于三千万元，公司发行后股本超过五千万元，公司公
开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五
发行人目前的股本总额为人民币 9,000 万元。根据发行人 2015 年第二次临
时股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 3,000 万股社会公众股。本次
发行后，发行人的股本总额将达到人民币 12,000 万元，其中公开发行的股份将
达到发行人股份总数的 25%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）
项的规定。
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三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
（一）主体资格
1、根据《发起人协议》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2014A2036-1 号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、
发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师北京市德恒律师事务所出具的《北
京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并上市的法律意见》、历年年检的《营业执照》等文件和本保荐机构的核查，
发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2014 年 9 月 25 日，发行人召开了北京华通热力技科技股份有限公司 2014
年第一次临时股东大会暨创立大会，同意北京华远意通供热科技发展有限公司全
体股东共计 38 名作为发起人，将北京华远意通供热科技发展有限公司整体变更
为股份有限公司。同意将华通有限经审计的以 2014 年 4 月 30 日为基准日的账面
净资产值 256,336,973.45 元中的 90,000,000 元折合为股份公司的股份 90,000,000
股，每股面值人民币 1 元，股份公司股本总额为 90,000,000 元。2014 年 10 月 24
日，公司在北京市工商行政管理局丰台分局完成工商变更登记手续，取得了注册
号为 110106005185253 的《营业执照》。
发行人的前身北京华远意通热力科技股份有限公司设立于 2002 年 10 月，截
至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规
定。
2、根据信永中和会计师事务所 2014 年 9 月 2 日出具的 XYZH/2014A2049-1
号《验资报告》，以及发行人律师北京市德恒律师事务所出具的《北京德恒律师
事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市
的法律意见》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的
核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发
办法》第十条的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《营业执照》以
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及本保荐机构的核查，发行人主要从事热力供应和节能技术服务，发行人的生产
经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年及一期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（1）发行人自设立以来一直从事热力产品供应和节能技术服务，主营业务
和主要产品没有发生重大变化。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的 XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》，发行人营业收入主要来源于热力供
应和节能技术服务。
（2）通过核查发行人最近三年及一期历次董事会会议和股东大会会议决议
和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年及一期内没有发生重大变化。
（3）根据发行人最近三年及一期的股权结构变化和历年工商变更及年检资
料、发行人的确认和本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期内实际控制人为
赵一波，没有发生变更。
5、根据发行人实际控制人赵一波出具的声明和本保荐机构的核查，发行人
的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份
不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会
议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发办法》第十四条的规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条的规定。
3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规
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章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、
最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开
谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2017BJA20487 号《内部控制鉴证报告》，
认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
5、根据工商、税务等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐
机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的 XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》和本保荐机构的核查，发行
人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条
的规定。
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7、根据发行人的说明、公司的内控制度、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2017BJA20487 号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对
发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，发行人有严格的资金管理制度，
不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的 XYZH/2017BJA20487 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目
明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会
议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的
核查，本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人于 2017 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有
效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二
十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条的规定。
6、根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
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XYZH/2017BJA20484 号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》
第二十六条的规定：
（1）根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，发
行人在 2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）
分别为人民币 3,508.03 万元和 4,148.65 万元和 4,471.50 万元，累计为人民币
12,128.18 万元，超过 3,000 万元。
（2）根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，本
公司在 2014 年、2015 年和 2016 年的经营活动产生的现金流量净额分别为
7,302.70 万元、16,669.33 万元和 21,620.33 万元，累计为 45,592.35 万元，超过人
民币 5,000 万元。另外，本公司 2014 年、2015 年和 2016 年营业收入分别为
73,364.97 万元、85,584.51 万元和 86,284.23 万元，累计为 245,233.71 万元，超过
3 亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 9,000.00 万元，股本总额超过
人民币 3,000 万元；
（4）截至 2017 年 3 月 31 日发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币
398.84 万元，净资产为人民币 45,070.49 万元，无形资产占净资产的比例 0.88%，
不高于 20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十
条的规定：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人股东中私募股权基金备案
截至本发行保荐书出具之日，发行人现有股东共 38 名，包括 32 名自然人股
东和 6 名非自然人股东。6 名非自然人股东备案情况如下：
1、克拉玛依昆仑朝阳创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑
投资”）
昆仑投资现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，
根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“克拉玛依昆仑朝阳创业投资基
金合伙企业（有限合伙）”，管理人名称为“北京昆仑星河投资管理有限公司”，
托管人名称为“中国工商银行”，填报日期为“2014 年 5 月 20 日”。北京昆仑星
河投资管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会颁发的登记日期为 2014 年
5 月 20 日、登记编号为 P1002255 的《私募投资基金管理人登记证书》。
2、中山通用科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“通用投资”）
通用投资现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，
根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“中山通用科技创业投资中心（有
限合伙）”，管理人名称为“通用（北京）投资基金管理有限公司”，托管人名
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称为“中国建设银行中山分行”，填报日期为“2014年4月1日”。通用投资的管
理人通用（北京）投资基金管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会颁发的
登记日为2014年4月1日、登记编号为P1000700的《私募投资基金管理人登记证
书》。
3、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“科桥投资”）
科桥投资现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，
根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“北京科桥成长创业投资中心（有
限合伙）”，管理人名称为“北京科桥投资顾问有限公司”，托管人名称为“民
生银行成都分行”，填报日期为“2014 年 5 月 4 日”。科桥投资的管理人北京
科桥投资顾问有限公司现持有由中国证券投资基金业协会颁发的登记日期为
2014 年 5 月 4 日、登记编号为 P1001791 的《私募投资基金管理人登记证书》。
4、克拉玛依臻诚创业投资基金有限合伙企业（以下简称“臻诚投资”）
臻诚投资现持有由中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金证明》，
根据该《私募投资基金证明》记载，基金名称为“克拉玛依臻诚创业投资基金有
限合伙企业”，管理人为“北京昆仑星河投资管理有限公司”，填报日期为“2015
年 2 月 27 日”。臻诚投资的管理人北京昆仑星河投资管理有限公司现持有由中
国证券投资基金业协会颁发的登记日期为 2014 年 5 月 20 日、登记编号为
P1002255 的《私募投资基金管理人登记证明》。
5、新疆桃花源壹号股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桃花
源投资”）
桃花源投资原同时登记为私募股权投资基金和私募投资基金管理人，私募股
权投资基金备案日期为2014年10月21日，私募基金管理人登记日期为2015年4月
29日；截至本发行保荐书出具之日，桃花源投资由于没有备案基金产品并补提私
募基金管理人登记法律意见书，其基金管理人资格已被自动取消，仍保留私募股
权投资基金备案资格，其基金管理人为桃花源（北京）投资基金管理有限公司。
6、北京振银投资有限公司（以下简称“振银投资”）
振银投资现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2011 年 1 月 18 日颁发的
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注册号为 110102013536057 的《企业法人营业执照》。振银投资目前的注册资本
和实收资本为 3,000 万元；住所为北京市西城区车公庄大街 21 号新大都饭店四
号楼 4319 房间；法定代表人为虞丽群；公司类型为有限责任公司（自然人投资
或控股）；经营范围为：“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产
管理（不含金融资产）；项目投资；投资咨询；企业管理；技术开发、咨询、推
广、服务；市场调查；会议服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”
综上，发行人股东中属于私募投资基金的，已经在中国证券投资基金业协会
备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法试行》的规定。
四、发行人存在的主要风险和前景评价
（一）发行人存在的主要风险
1、产业政策变动风险
公司属于供热行业，经营活动在一定程度上受国家产业政策的影响。作为公
用基础设施的重要组成部分，供热行业在服务价格、服务标准、质量控制等方面
需要随着国家政策的调整而调整。
供热系统是现代化北方城市的重要基础设施之一，关系到民众的基本生活需
要和生活质量。政府高度重视供热行业的平稳、健康发展。如果未来我国产业政
策发生重大变动，政府部门调整相关规定，有可能加大行业内企业的竞争、增加
市场风险，有可能对公司盈利产生负面影响。
供暖收费标准的变动直接影响到企业和民众的切身利益。政府对供暖价格实
行政策性调控，公司自身不具备定价权。如果政府不能适时调整供暖价格，能源
价格、人工成本等方面发生较大变化，将对公司经营构成压力。
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2、财政补贴风险
（1）燃料补贴
供热行业受到国家和地方政府的高度重视，我国供热行业主要在北方地区，
这些地区的供暖价格实行政府定价，政府制定了较为刚性的居民供暖价格。
当燃料价格持续上涨时，居民供暖价格保持稳定，这对供暖企业的盈利产生
了较大的负面影响。对此，北京市政府高度重视，设置了对企业的补偿机制：根
据能源价格的波动，向居民供暖项目发放燃料补贴，当燃料价格持续上涨时，燃
料补贴上涨，反之则随燃料价格而下降。燃料补贴的波动对冲了能源价格的波动，
使得供热企业的经营保持稳定。
报告期内，北京市政府给予供暖企业的补贴随燃料价格波动而调整。2014
年至 2017 年一季度，公司燃料补贴收入的金额分别为 16,399.96 万元、18,241.85
万元、12,536.29 万元和 7,364.35 万元，占营业收入的比重分别为 22.35%、21.31%、
14.53%和 14.25%。
北京市的相关政策符合国家的政策导向。《关于进一步鼓励和引导民间资本
进入市政公用事业领域的实施意见》提出：“（四）完善价格和财政补贴机制。逐
步理顺市政公用产品和服务的价格形成机制，制定合理的价格，使经营者能够补
偿合理成本、取得合理收益”、“城市人民政府应建立相应的激励和补贴机制，鼓
励民间资本为社会提供服务”。
如果现行补贴机制在未来取消或者减弱，而供暖价格又未能充分市场化，即
企业不能在取消补贴机制的情况下根据市场供需来定价，则公司的盈利会遭受不
利影响。
热力服务收入占发行人营业收入的 90%以上，对发行人的总体盈利水平起到
决定性影响。目前，在政府对燃料价格和供暖价格两端定价的政策环境下，发行
人热力服务的收入与成本呈现出基本一致的变动趋势，保证了该项业务毛利率的
稳定，从而确保发行人整体毛利率波动较小。报告期内，发行人毛利率分别为
19.49%、18.68%、18.82%和 32.22%，2017 年一季度因季节性原因发行人毛利率
较高，2014 年至 2016 年发行人毛利率较为稳定。若未来供热行业政策环境发生
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变化，无法继续维持两端价格联动机制，则发行人会面临毛利率波动较大的风险。
2015-2016 供暖季，北京市燃料补贴价格和天然气价格同时下调，燃料补贴
价格下降幅度高于天然气价格下降幅度，发行人盈利水平受到一定影响。如果燃
料补贴进一步下降，会对发行人的盈利水平产生不利影响。
如果仅考虑燃料补贴价格、天然气价格变化，不考虑发行人供暖面积变化、
气温变化、能耗水平变化、商务折扣变化等其他因素，2015-2016 供暖季发行人
供热毛利下降的金额为 1,312.05 万元，其中，对 2015 年毛利的影响金额为-492.02
万元，对 2016 年毛利影响金额为-820.03 万元。
（2）其他政府补助
近年来，政府鼓励节能减排，对合同能源管理项目、节能改造、热计量改造
项目给予较大的支持。公司秉承“专注节能、绿色供热”的理念，有很多合同能
源管理项目和热计量改造项目。根据规定，公司获取了相关政府补助。如果现行
补贴机制在未来取消或者减弱，则公司的盈利会遭受不利影响。
3、业务地域集中的风险
报告期内，公司营业收入区域主要集中在北京地区，该地区人口密集，集中
供暖需求量较大，而且地方政府为供暖行业的发展创造了良好的环境。报告期内，
公司在北京地区实现的营业收入占营业收入总额的比例均在 90%以上。目前公司
正在其他地区拓展市场，开展业务。如果公司不能加快其他地区市场开拓的进度，
对北京地区依赖性过高，当北京地区经济发生重大变动时，公司可能面临区域性
经营风险。
4、税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，公司及子公司享受下列税收优惠，主要包括：
（1）《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业增值税、房产税、城镇
土地使用税优惠政策的通知》（财税[2011]118 号）规定：“2011 年供暖期至 2015
年 12 月 31 日，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入继续免征增值
税”，2011 年供暖期至 2015 年 12 月 31 日本公司向居民收取的采暖费收入免征
增值税；《财政部、国家税务总局关于供热企业增值税、房产税、城镇土地使用
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税优惠政策的通知》（财税[2016]94 号）规定：“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供
暖期结束，对供热企业向居民个人供热而取得的采暖费收入免征增值税”，2016
年 1 月 1 日至 2018 年供暖结束本公司向居民收取的采暖费收入免征增值税；本
公司提供商业供暖费收入按照 13%税率计缴；本公司销售商品按照 17%税率计
缴；
（2）根据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营
业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110 号）规定，本公司享有以下
税收优惠：
1）本公司实施的合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营
业税。将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。
2）本公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项
目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
3）根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税〔2016〕36 号），
下列项目免征增值税：第二十七条，同时符合下列条件的合同能源管理服务：1）
节能服务公司实施合同能源管理项目相关技术，应当符合国家质量监督检验检疫
总局和国家标准化管理委员会发布的《合同能源管理技术通则》(GB/T24915-2010)
规定的技术要求。2）节能服务公司与用能企业签订节能效益分享型合同，其合
同格式和内容，符合《中华人民共和国合同法》和《合同能源管理技术通则》
(GB/T24915-2010)等规定。
本公司之子公司华通兴远、华意龙达、中能兴科享有此优惠政策。
如果未来上述国家税收优惠政策不再延续，将会对公司的经营业绩产生一定
不利影响。
（二）发行人的发展前景
作为当前北京地区综合实力最强、最具影响力的民营供热企业之一，未来三
年，公司将秉持“打造绿色供热节能企业，营造低碳和谐居住环境”的企业使命，
坚持走“低碳、环保、绿色、科技”的可持续发展之路，将“供热投资运营”业
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务、“供热经营权收购”业务、承包类供暖运营业务、节能技术服务等主营业务
做大做强，保持企业业务的持续扩张和经营业绩的稳步增长，提高企业的市场占
有率，致力于成长为中国规模最大、技术最先进、服务最好的城市供热运营服务
商之一。
作为典型的技术型供热企业，公司将把握时代脉络和产业趋势，不断提升自
身技术研发能力、技术应用能力，以技术提升推动企业发展。公司将继续增强企
业持续投入研发、坚持走产学研发展道路、坚持走技术型发展道路的信心，将进
一步加强与清华大学、北京建筑大学、大连理工大学等国内暖通专业顶尖的科研
院校深度合作，推动企业的技术研发与技术创新，通过科技的创新和技术的进步
带动企业的可持续发展。
秉承“您身边的温暖守护人”的服务理念，未来三年，公司将持续强化企业
服务意识、提升客户服务专业能力，致力于为用户提供舒适、满意的供暖服务。
为保证企业服务品质的不断提升，公司将持续推动呼叫中心的建设和升级，依托
互联网技术的进步，建设完善的客户服务系统，构建强大、快捷的服务体系，坚
持把客户服务能力的建设放到企业的战略高度来培育，让服务能力成为公司发展
的核心驱动力之一。
在人才体系建设方面，公司将通过内部培训、培养机制建设，构建让企业人
才脱颖而出的良好机制，持续提升公司的综合竞争力。公司将继续在供暖项目中
推行的“项目经理制”，引领行业内企业组织结构优化的趋势，充分体现公司对
人才的重视，同时在提升雇主品牌影响力与自身价值方面均将发挥积极作用，为
公司各项战略目标的实现奠定良好的人才基础。
以技术为先导，以管理为依托，秉承以人为本、合作共赢的企业理念，公司
始终坚持倾力打造绿色供热节能企业，践行营造低碳和谐居住环境的社会责任与
使命，以高度的责任感、活跃的创新精神及和谐的企业文化不断提升品牌形象，
努力成为中国供热行业企业的领跑者。
在业务扩展方面，以“技术创新、持续发展、突出优势、合作共赢”的经营
理念为导向，公司未来几年将在供热市场拓展、节能产品研发等多方面推进，促
进企业经营效益的稳步增长，促进企业管理规模的快速提升。在公司三年战略规
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划中，除致力于促进公司供暖业务的持续增长之外，公司还将以“高效防腐型烟
气余热及冷凝水全回收装置、气候补偿智能控制系统、换热站无人值守监控系统”
等典型专项技术与产品推动节能业务的拓展，多层次推动企业业务规模的扩大与
经营成效的增长。
在内部管理方面，为提升管理效益，公司将持续进行组织结构的调整和优化。
近年，公司逐步推行的项目经理制，利于企业优化人员结构、提升人均管理效能；
同时，公司持续加强专业技术人才队伍与专家顾问队伍的建设，引进行业先进思
想与技术，保障企业人均产值、人均效益、企业利润优于行业平均水平。
五、保荐机构关于发行人落实中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件规定、相关承诺及约束措施的专
项说明
（一）关于本次发行方案及相关承诺的说明
1、审议通过本次发行方案的说明
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42 号）、 首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 证
监会公告[2013]44 号）、《关于修改<首次公开发行股票时公司股东公开发售股份
暂行规定>的决定》等文件的规定，制定并审议通过了公司首次公开发行股票并
上市的发行方案。
公司第一届董事会第五次会议于 2015 年 8 月 26 日审议通过《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
发行人 2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 9 月 10 日审议通过《关于公
司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》等议案。
保荐机构认为，上述会议的通知、召开及决议程序合法，上述会议决议的内
容合法、有效。
2、相关承诺的核查
发行人及其控股股东等责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股发行
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体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）、《首次公开发行股票时公司股东公
开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44 号）等文件的规定作出了相应的承
诺及相关约束措施。
保荐机构认为，各承诺主体出具的相关承诺及相关约束措施合法有效。
（二）保荐机构对发行人关于《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
规定》（证监会公告[2013]44 号）的核查意见
根据发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，本次发行不涉及老股转让。
（三）保荐机构对发行人关于《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45 号）的核查意见
保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行人的
经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品及服务的生产、销售规
模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断
的重大事项均未发生重大变化异常情况。
六、对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，
并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等相关文件规定，同意保荐北京华远意通热力科技股份有限公司申请首次
公开发行股票并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京华远意通热力科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：李 锐 _________ 年 月 日
保荐代表人
签名：周晋峰 _________ 年 月 日
谢 丹 _________ 年 月 日
其他项目人员
签名：张 琦 _________ 年 月 日
唐开元 _________ 年 月 日
内核负责人
签名：王黎祥 _________ 年 月 日
保荐业务负责人
签名：孙议政 _________ 年 月 日
保荐机构法定代表人
签名：宫少林 _________ 年 月 日
招商证券股份有限公司
年 月 日
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